元成股份:元成环境股份有限公司独立董事工作细则(2024年04月修订)

【摘要】元成环境股份有限公司独立董事工作细则二〇二四年四月第一章总则第一条为进一步完善元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

元成环境股份有限公司
 独立董事工作细则

      二〇二四年四月


                      第一章 总  则

  第一条    为进一步完善元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《指引》）等有关法律、法规、规范性文件和《元成环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则。

  第二条    独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条    独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

      独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
  回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
  必要时应当提出辞职。独立董事任职期间出现不符合独立性条件或其他不适宜履
  行独立董事职责的情形的，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人
  数时，公司应按规定补足独立董事人数。

  第四条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且其中至少包
括一名会计专业人士。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

      本条第一款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
  少符合下列条件之一：


      （一）具有注册会计师资格；

      （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
  者博士学位；

      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
      位有 5 年以上全职工作经验。

  第五条    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
  第六条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照相关规定参加中国证
券监督管理委员会及其授权机构所组织的任职资格培训，并依照相关规定参加后续培训。

                第二章 独立董事的任职条件

  第七条    独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
      （二）具有本工作细则所要求的独立性；

      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、证券交易所相关
  规定；

      （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
  经验；

      （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

      （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

  第八条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

      （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
  社会关系；

      （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
  前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


  （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条    独立董事候选人应无下列不良纪录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；


  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （六）证券交易所认定的其他情形。
第十条    独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  （三）上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所的公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  （五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。

  （六）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

  （七）公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  （八）独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

  （九）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  （十）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  （十）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自前述事实发生之日起60 日内完成补选。

              第三章 独立董事的职权

第十一条  公司应当充分发挥独立董事的作用

      独立董履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

      （四）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规定的
  其他职责。

  第十二条  下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

      （一）应当披露的关联交易；

      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

      （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

      （四）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规定的
  其他事项。

  第十三条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
      （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
      （二）向董事会提请召开临时股东大会；

      （三）提议召开董事会；

      （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

      （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

      （六）法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定及《公司
  章程》规定的其他职权。

      独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
  半数同意。

      独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
  能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

  第十四条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

      （一）重大事项的基本情况；

      （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
  等；


      （三）重大事项的合法合规性；

      （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
  措施是否有效；

      （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
  表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

      独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
  与公司相关公告同时披露。

  第十五条  独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

            第四章 独立董事行使职权的必要条件

  第十六条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件