一品红:光大证券股份有限公司关于一品红药业2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督...

                  光大证券股份有限公司

                关于一品红药业股份有限公司

          2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《一品红药业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见。

    一、公司内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价内容

  公司内部控制评价工作内容为：与整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司事项的内部控制评价，包括对内部控制涉及有效性和运行有效性的评价。

  （二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

  本次内部控制评价工作根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规的要求，结合公司自身内部控制管理制度特点，在内部控制日常监督和专项监管的基础上，对公司及其控股子公司截止 2023年 12 月 31 日经营活动各个层面和环节的内部控制制度的有效性进行评价。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  缺陷类型                  财务报告内控缺陷评价定量标准

            错报金额>营业收入的 2%

  重大缺陷  错报金额>利润总额的 10%

            错报金额>总资产的 2%

            营业收入的 1%＜错报金额≤营业收入的 2%

  重要缺陷  利润总额的 5%＜错报金额≤利润总额的 10%

            总资产的 1%＜错报金额≤总资产的 2%

            错报金额≤营业收入的 1%

  一般缺陷  错报金额≤利润总额的 5%

            错报金额≤总资产的 1%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷类型                  财务报告内控缺陷评价定量标准

            ①董事、监事和高级管理人员舞弊；

            ①注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
  重大缺陷

            未能发现该错报；

            ①公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

            ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

            ①未建立反舞弊程序和控制措施；

            ①对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
  重要缺陷

            且没有相应的补偿性控制；

            ①对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
            的财务报表达到真实、完整的目标。

  一般缺陷  除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  缺陷类型                  非财务报告内控缺陷评价定量标准

  重大缺陷  损失金额>总资产的 2%


  重要缺陷  总资产的 1%＜损失金额≤总资产的 2%

  一般缺陷  损失金额≤总资产的 1%

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷类型                  非财务报告内控缺陷评价定量标准

            ①违犯国家法律、法规较严重；

            ②重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

  重大缺陷  ③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到及时整改；

            ④信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

            ⑤其他对公司产生重大负面影响的情形。

            ①决策程序导致出现一般性失误；

            ②重要业务制度或系统存在缺陷；

  重要缺陷

            ③内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；

            ④其他对公司产生较大负面影响的情形。

  一般缺陷  除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    3、内部控制缺陷认定及整改情况

  （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、一品红公司内部控制的自我评价

  根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构关注的问题及核查工作


  光大证券保荐代表人认真审阅了一品红出具的 2023 年度内部控制评价报告，通过与一品红高级管理人员进行交流访谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，对其内部控制的合规性和有效性进行了核查。针对医药行业反腐中揭示的行业共性问题和媒体关于上市公司的相关报道，保荐代表人在对发行人进行现场检查工作中进行了特别关注，具体情况如下：

  （一）基本情况

  2023 年 8 月初以来，陆续有媒体报道医药行业反腐中揭示的行业共性问题
并有部分内容涉及上市公司的医药学术推广活动。针对上述关注事项，上市公司向证监会派出机构与深交所进行了汇报。

  （二）保荐机构的核查工作

  保荐机构就上述事项进行了如下核查：

  （1）对上市公司向证监会派出机构与深交所的回复进行了审阅；（2）对一品红高级管理人员进行了访谈；（3）对一品红主要的学术推广服务商的工商信息进行了查询；（4）对一品红主要学术推广服务商的工商代办机构主要业务负责人进行了访谈；（5）检查学术推广服务活动相关结算凭证。

  经核查，保荐机构发现：

  （1）存在部分学术推广服务商为上市公司关联方的情形。上市公司推广服务商中的广州汇洋会展服务中心、广州悦宜会展服务中心为上市公司关联方，相关交易构成关联交易。

  （2）学术推广活动相关内控存在执行不到位的情况。公司部分学术推广活动的结算单缺少学术推广登记表、学术活动报告（每场单独）、会议邀请函、签到表及现场照片等附件资料，拜访服务成果则缺少拜访人员姓名、拜访时间等附件，未严格按照上市公司《市场及学术推广管理规范》执行。

  （三）上市公司的整改措施

  上市公司针对学术推广活动中存在的问题，制定了相应整改措施，具体如下：

  （1）完善学术推广相关内控制度建设。针对学术推广活动中的薄弱环节进行整改和完善，制定了新的《市场及学术推广管理规范》，在推广服务商准入评估、推广服务费结算资料审核等方面进行了细化。

  （2）执行对推广服务商的商业贿赂零容忍政策，实行预防商业贿赂承诺制，要求推广服务商与公司签订《反贿赂/反腐败承诺书》。

  （3）加强专业合规队伍建设，加强对学术推广活动的过程监管和合规性审查，加强内部审计力度和对相关人员的合规培训。

  （4）引入第三方监管平台，对服务商的资质、学术推广活动执行及审核进行管理，进一步加强对于推广服务商服务过程、履约情况的监督。

  （5）针对未披露的关联交易，上市公司在 2023 年年度报告中予以补充披露。

    四、保荐机构关于一品红内部控制自我评价报告的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （1）公司学术推广业务活动相关内控存在执行不到位的情况，部分推广服务费结算资料存在缺失。

  （2）上市公司存在遗漏披露关联交易的情况。上市公司 2021 年和 2022 年
度向关联推广服务商广州汇洋会展服务中心、广州悦宜会展服务中心采购推广服务，但未在 2021 年和 2022 年年度报告中披露。

  除上述事项外，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  保荐机构提请公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，落实关联交易、学术推广服务费内控相关整改计划，提高上市公司质量，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。

  （以下无正文）

(此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：

              申晓毅                          胡飞荣

                                                光大证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 26 日