一品红:关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的公告

【摘要】证券代码：300723证券简称：一品红公告编号：2024-022一品红药业股份有限公司关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚...

 证券代码：300723        证券简称：一品红            公告编号：2024-022
                      一品红药业股份有限公司

          关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

              并注销股票期权与回购注销限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、公司拟终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，同时注销已

获授但尚未行权的股票期权 7,228,500 份，回购注销已获授但尚未解除限售的限
制性股票 600,000 股。

    2、本次完成回购注销后，公司总股本将由 452,292,766 股减少至

451,692,766.00 股。

    3、本事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    2024 年 4 月 25 日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了

第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限
制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，同时注销 285 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 7,228,500 份，回购注销
1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 600,000 股。现有关事项公告
如下：

    一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、2022 年 11 月 2 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事

会第七次会议，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司

拟以 30.35 元/份的授予价格向符合条件的 287 名激励对象授予 482.10 万份股

票期权，以 18.21 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激励对象授予 46 万股第一

类限制性股票。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，监事
会对激励对象名单进行了核查，于 2022 年 11 月 14 日披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2022-113)。

  3、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于〈一品红药业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。

  4、2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予权益的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为本激励计划的授予
日，以 30.35 元/份的授予价格向符合条件的 287 名激励对象授予 482.10 万份股
票期权，以 18.21 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激励对象授予 46 万股第一
类限制性股票。

  5、2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》
（公告编号：2023-008），股票期权激励总人数由 287 人调整为 285 人，激励总
量由 482.10 万份调整为 481.90 万份。本次股权激励计划期权的授予日为 2022
年 11 月 18 日，授予登记完成时间为 2023 年 1 月 12 日。

  6、2023 年 1 月 13 日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》（公
告编号：2023-010），限制性股票激励总人数由 2 人调整为 1 人，激励总量由 46
万股调整为 40 万股。本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 18
日，限制性股票上市日期为 2023 年 1 月 17 日。

  7、2023 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》；根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中：授予股票
期权的数量由 4,819,000 份调整为 7,228,500 份，行权价格由 30.35 元/股调整
为 20.10 元/股，限制性股票的回购价格由 18.21 元/股调整为 12.01 元/股。

  此外，2022 年度权益分配结束后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划中限制性股票的数量已同步转增为 600,000 股。

    二、本次终止实施本次激励计划的原因

    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次
激励计划第一个行权/解除限售期的业绩考核目标，即对应的 2023 年度业绩考核目标未达成，根据规定应当注销/回购注销当年度已获授尚未行权/未解除限售的股票期权和限制性股票。另外，鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场经营环境等内外部因素不断发生变化，董事会认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司审慎研究后，决定终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票。同时，与之配套的公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

    三、本次注销已获授股票期权及回购注销已获授限制性股票的情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

    （1）股票期权注销、限制性股票回购注销的数量

    公司终止本次激励计划后，涉及的 285 名股票期权激励对象已获授但尚未
行权的 7,228,500 份股票期权将由公司进行注销；涉及的 1 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 600,000 股限制性股票将由公司回购注销。

    （2）回购价款

    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
2022 年度权益分配结束后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格由 18.21 元/股调整为 12.01 元/股。公司需向前述激励对象支付回购价款共计 7,206,000 元;股票期权注销无需支付价款。


    （3）拟用于回购的资金来源

    公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。

    四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

  本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 452,292,766 股减少
至 451,692,766 股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：

                    本次变动前      本次变动限制      本次变动后

    股份性质                          性股票数量

                数量（股）  比例    数量（股）  数量（股）    比例

  一、有限售条    34,626,289    7.66%        -600,000    34,026,289    7.53%
    件流通股

  二、无限售条    417,666,477    92.34%              0    417,666,477    92.47%
    件流通股

    总股本        452,292,766  100.00%        -600,000    451,692,766  100.00%

  注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。

    五、本次终止实施激励计划的影响

  终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规
定执行。本次终止事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影
响到公司管理团队和核心业务人员的勤勉尽职。本次激励计划终止实施后，公司
将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和核心
业务人员的积极性，促进公司持续健康发展，为股东创造更大价值的回报。

  公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划尚需提交公司 2023

年度股东大会审议。公司承诺：自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，
不再审议和披露股权激励计划草案。

    六、独立董事专门会议意见

  公司第三届董事会独立董事第二次专门会议于 2024 年 4 月 25 日召开，审议

通过《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与
回购注销限制性股票的议案》，因公司本次激励计划第一个行权/解除限售期的业
绩考核目标未达成，且公司认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目
的和效果，同意公司终止 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并将已获授
但尚未解除限售/行权的 600,000 股限制性股票和 7,228,500 份股票期权进行回

购注销/注销。

  独立董事认为本次终止实施激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票的数量和单价的计算结果准确，本次终止事项的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

    七、监事会意见

    公司监事会对公司本次终止实施激励计划，注销/回购注销股票期权和限制性股票事项进行认真审核后，认为：因公司本次激励计划第一个行权/解除限售期的业绩考核目标未达成，且公司认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，本次终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划并注销或回购注销股票期权和限制性股票的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划。

    八、律师出具的法律意见

    北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：

    1、截至法律意见书出具之日，本次终止实施激励计划、注销/回购注销股票期权和限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    2、本次终止实施激励计划、注销/回购注销股票期权和限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过。本次终止实施激励计划、注销/回购注销股票期权和限制性股票的原因和本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计