通达电气:广州通达汽车电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告-丁问司

【摘要】广州通达汽车电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上...

          广州通达汽车电气股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  作为广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会会议，以及公司股东大会会议；秉承客观、独立、公正的原则和立场，对公司董事会审议的重大事项发表意见，为董事会科学决策提供专业意见，在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥独立董事应有的作用。

  现将 2023 年度本人主要履职情况报告如下：

  一、 独立董事的基本情况

  2022 年 6 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举第四届董事会独立董事的议案》，本人当选公司第四届董事会独立董事。
  1、个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

  丁问司，曾先后任教于湘潭机电高等专科学校、湖南工程学院机械学院；曾任华南理工大学交通学院副教授、汽车工程系拓展教育主管副系主任；曾兼任广州南洋理工职业学院教授（教育专家），广州大华德盛热管理科技有限公司、韶关液压件厂有限公司及广州市蕴泰精密机械有限公司技术专家；现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授；拥有高级工程师专业技术职称。

  2、独立性情况的说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，未在控股股东控制的其他企业中担任任何职务，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，亦不存在影响独立性的其他情况。

  二、 独立董事 2023 年度履职情况


  （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，本人根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，亲自出席股东大会、董事会，充分发挥本人专业优势，对相关议题进行审议或讨论。在会前，本人认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在董事会会议中，积极发表意见和参与讨论，确保对重要事项的决策做出准确判断，并在独立董事的职责范围内发表相关书面意见。

  2023 年度，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，对提交公司董事会审议的事项均予以支持，无反对、弃权情形。本人出席公司会议情况具体如下表，具体决议事项详见公司 2023 年年度报告：

          姓名      参加股东大会情况          参加董事会情况

                      出席股东大会次数  应参加董事会次数 亲自参加次数

          丁问司            4                7              7

  （二）参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

  2023 年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及提名委员会委员，严格按照公司各专门委员会议事规则履行各项职能，为董事会依法决策、科学决策和民主决策提供强有力的支持。2023 年度，公司共
召开薪酬与考核委员会会议 3 次、审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 1 次，
本人全部以通讯方式亲自出席。

  以上专门委员会会议分别就公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、募集资金现金管理、董事与高级管理人员薪酬、聘请外部审计机构、补选第四届董事会独立董事等重大事项进行审议，本人充分发挥专业优势，保持独立判断，对公司重大决策事项提出专业意见和建议。

  《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 9 月 4 日施行后，公司召开过 1
次独立董事专门会议。全体独立董事对拟提交公司董事会审议的日常关联交易事项发表了同意的审核意见。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人作为公司审计委员会委员，持续关注公司内部控制情况，加强与内部审计部门的沟通与协作。同时，本人积极与年度审计会计师事务所进行沟通，在年度审计工作开展前、中、后期分别与会计师事务所就年度审计工作计划、关键审计事项以及审计报告结果进行专门的沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。


  （四）与中小股东交流情况

  2023 年度，本人通过参加股东大会等形式与中小股东保持通畅交流，审慎地站在公司及全体投资者立场对议案进行表决，维护公司和全体股东（尤其是中小股东）的合法权益，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

  （五）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，本人主要通过电话、电子邮件及现场交流等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员等保持密切联系，相互交流；公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书与相关工作人员协助工作开展；能够定期与本人沟通经营情况，并能够根据重大事项的进展情况及时征求本人的意见或建议，及时向本人报送相关文件、资料，使我能够及时了解公司经营情况和重大事项进展，对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高级管理人员的履职情况。

  三、 重点关注事项和发表意见情况

  2023 年度，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表意见。

  (一)关于关联交易

  本人对公司预计 2024 年度日常关联交易事项进行了审核，认为该事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营所需，符合公司及股东利益，相关日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意相关事项并同意提交董事会审议。

  (二)关于披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

  本人对公司 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及
2023 年第三季度报告中的财务信息及相关财务会计报告进行了审核，认为报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定；报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在除依据财政部相关通知调整会计政策之外的重大会计政策及会计估计变更、涉及重要会计判断、导致无法出具标准无保留审计
报告等事项。

  (三)内部控制评价报告

  本人对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为相关报告的内容、形式符合法律、法规、规范性文件的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制状况及实际运行情况。公司对纳入评价范围的所有重大方面建立和保持了有效的内部控制，实际执行过程中也未发现重大偏差。截至 2022年 12 月 31 日，公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。同意通过相关议案。

  (四)聘任 2023 年度会计师事务所

  本人对公司聘任 2023 年度会计师事务所的事项进行了审核，认为：拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计、内控审计服务的专业能力，具备应有的投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能严格遵循独立、客观、公允的原则开展审计工作。本次续聘事项不违反相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。同意将相关议案提交董事会审议。

  (五)补选第四届董事会独立董事

  本人对公司第四届董事会独立董事候选人资格进行了审查，认为独立董事候选人郭向东先生、吕伟荣先生及闫亚君先生具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的独立性和工作经验，未发现该等独立董事候选人存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。同意提名郭向东先生、吕伟荣先生及闫亚君先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请公司董事会审议。

  (六)关于公司非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案及高级管理人员薪酬方案

  本人对公司非独立董事薪酬、独立董事津贴及高级管理人员薪酬方案发表独立意见，认为相关薪酬方案、津贴方案是根据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于充分发挥公司非独立董事、独立董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同意相关薪酬方案、津贴方案，并同意将相关薪酬方案、津贴方案提交公司股东大会审议。


  (七)关于股权激励计划

  本人对公司实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表意见，认为公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

  公司 2023 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意本次激励计划考核管理办法相关议案，并同意提交股东大会审议。

  公司董事会基于放弃认购情况对 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行调整，符合相关法律法规、规范性文件和公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

  经公司股东大会审议通过 2023 年限制性股票激励计划相关议案及授权，公司董事会在不违反《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度、股权激励计划规定的情形下，本人同意向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。

  (八)关于对外担保

  本人对公司截至 2022 年 12 月 31 日对外担保情况作出专项说明并发表独立
意见，认为公司已根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定对外担保管理制度，已建立比较完善的对外担保审批程序，并能够有效执行；担保事项已履行内部审批程序及信息披露程序，担保行为合法有效；持续至 2022 年 12月 31 日仍在担保期限内的担保事项系公司为参股公司的参股公司提供担保，担保金额小，截至意见签署之日，已经出现主债务逾期情形，并产生诉讼；除前述情形，不存在其他损害公司及全体股东权益的情形。

  (九)关于募集资金

  本人对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见，认
为 2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2022年度募集资金实际存放与使用情况。同意通过相关报告。

  (十)关于年度利润分配预案

  本人对公司《2022 年年度利润分配预案》发表了独立意见，认为基于公司2022 年度归属于母公司所有者的净利润、净现金流量（即“现金及现金等价物净增加额”）为负的实际情况，董事会拟定的 2022 年度不进行利润分配的预案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合外部环境及公司经营发展规划综合考量的结果，有利于稳