通达电气:广州通达汽车电气股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

【摘要】广州通达汽车电气股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况根据《广州通达汽车电气股份有限...

          广州通达汽车电气股份有限公司

        第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，广州通达汽车
电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日以电话、邮件的形
式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第十五次会议的通知和材料。

  公司第四届董事会第十五次会议于 2024 年 4 月 26 日上午 9：30 以现场结合
通讯方式在广州市白云区云正大道 1112 号公司会议室召开。会议应出席董事 9名，现场出席董事 7 名，通讯方式出席董事 2 名。会议由公司董事长陈丽娜女士召集和主持，公司高级管理人员及全体监事列席了会议。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  根据《公司章程》规定和 2023 年度工作情况，公司董事会总结了 2023 年度
执行股东大会决议的情况，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  根据企业会计准则、《公司章程》的相关规定和公司 2023 年度财务实际情况，
公司编制了 2023 年度财务报表、2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2024〕7-628号《广州通达汽车电气股份有限公司 2023 年度合并审计报告》、天健审〔2024〕7-631 号《广州通达汽车电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定和公司 2023 年度经营情况，公司编制了2023 年年度报告及其摘要。具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023 年年度报告摘要》及《2023 年年度报告》。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （三）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了 2023 年度内部控制评价报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2024〕7-629 号《广州通达汽车电气股份有限公司内部控
制 审 计 报 告 》。 具 体 内 容 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （四）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司期末未分配利润为 240,047,585.25 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；截至 2023
年 12 月 31 日，公司总股本 351,686,984 股，以此计算合计拟派发现金红利
17,584,349.20 元（含税）。本年度公司现金分红占 2023 年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的比例为 75.89%；本次分红不送红股，不进行资本公积金转增股本，当年剩余未分配利润滚存入以后年度分配。具体内容参见公司同日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023 年度利润分配方案及2024 年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2024-013）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （五）审议通过《关于公司 2024 年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对 2024 年中期分红安排如下：（1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，累计未分配利润为正，现金流可以满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的需求。（2）中期分红的金额上限：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，中期分红的总额不超过当期归属于公司股东的净利润。（3）中期分红的时间安排：根据实际情况在 2024 年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下，决定是否实施中期利润分配及具体的中期分红方案，并在中期分红方案经三分之二以上董事表决通过后实施该分红方案。授权期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023 年度利润分配方案及 2024 年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2024-013）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （六）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

  根据《公司章程》规定和 2023 年度经营业绩及财务情况，公司对 2023 年度
财务工作以及财务收支情况进行了总结，并编制了《广州通达汽车电气股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。


  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （七）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

  公司董事会对 2023 年度募集资金使用情况进行了专项核查，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2024〕7-630 号《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明》、华金证券股份有限公司出具《关于广州通达汽车电气股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （八）审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

  根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司经营目标完成情况，公司对董事进行了年度绩效考核，确定并发放了 2023 年度薪酬：董事长的年薪为 90.07 万元（税前）；其他非独立董事均在公司任其他职务，领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。

  参考公司所处行业非独立董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定 2024 年度非独立董事薪酬方案：董事长年薪为 80 万元+年终绩效奖金；其他非独立董事的年薪为 60 万元+年终绩效奖金。公司非独立董事如在公司担任其他职务，则领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。董事薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向公司董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬方案是结合公司所处行业非独立董事的薪酬水平和公司实际经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和公司制度的规定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事陈丽娜、何俊华、蔡琳琳、
毛祥波、劳中建、邢冬晓回避表决。


  （九）审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》

  根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，2023 年度，公司独立董事领取独立董事津贴：12 万元/年。参考公司所处行业独立董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定 2024 年度独立董事津贴方案：12 万元/年（税前）。独立董事津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向公司董事会提出建议，认为公司独立董事津贴方案是结合公司所处行业独立董事的薪酬水平和公司实际经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和公司制度的规定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事郭向东、吕伟荣、闫
亚君回避表决。

  （十）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司经营情况，公司对高级管理人员进行了年度绩效考核，确定并发放了 2023 年度薪酬：总经理的年薪为 102.89 万元（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员均在公司任其他职务，领取岗位薪酬，不领取高级管理人员薪酬。

  参考公司所处行业高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定 2024 年度高级管理人员薪酬方案：总经理年薪为 80 万元+年终绩效奖金；公司副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员年薪为 60 万元+年终绩效奖金。公司高级管理人员如在公司担任其他职务，则领取岗位薪酬，不领取高级管理人员薪酬。高级管理人员薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向公司董事会提出建议，认为公司高级管理人员薪酬方案是结合公司所处行业高级管理人员的薪酬水平和公司实际经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和公司制度的规定。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事何俊华、蔡琳琳、毛祥波、
陈丽娜、邢冬晓回避表决。

  （十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作要求。经公司董事会审计委员会提议，并审议天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资质材料、信息安全及质