上海凤凰:上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会议事规则

【摘要】上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国...

  上海凤凰企业（集团）股份有限公司

          董事会议事规则

                      第一章  总则

  第一条 为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制订本规则。

  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
  第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

                第二章  董事会的组成及职权

  第四条 董事会由 11 名董事组成，且应有 1 名职工代表担任董事。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

  董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1 名会计专业人士。公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司单位高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。

  第六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使下列职权：


  （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订公司章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第七条 董事会负责在以下权限范围内，审议对外投资、购买出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：

  （一）交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以下或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以下的对外投资事项；

  （二）交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外担保、资产抵押、委托理财等事项；


  （三）交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的财务资助事项；
  （四）交易金额低于人民币 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项；

  （五）按照中国证监会、上海证券交易所或相关监管机构需要公司董事会审议批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

  重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  根据法律法规、中国证监会和上海交易所的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。

  第八条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

                      第三章  董事长职权

  第九条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；


  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）董事会授予的其他职权。

                  第四章 董事会的召集与通知

  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当召开至少 2 次定期会议，并且在上下两个半年度应当至少各召开 1 次定期会议。

  第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第十二条 有下列情形之一时，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）本公司公司章程规定的其他情形。

  第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

  第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长职位空缺、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议时间和地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）会议期限；

  （四）拟审议的事项（会议提案）；

  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （六）董事表决所必需的会议材料；

  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （八）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                第五章  董事会的议事与表决

  第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

  董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

  第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的提案，会议