上海凤凰:上海凤凰关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：600679900916股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-015上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大...

证券代码：600679  900916    股票简称：上海凤凰  凤凰 B 股    编号：2024-015
      上海凤凰企业（集团）股份有限公司

  关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的

                  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会对 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，具体报告如下：

    一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号）核准，通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称天津富士达）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%的股权，通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权，并发行股份募集配套资金不超过人民币 50,000.00 万元。
  公司本次实际非公开发行的股票数量为 49,554,013 股（每股面值 1 元），发
行价格为 10.09 元/股，实际募集资金总额为人民币 499,999,991.17 元，扣除从募集资金中已直接扣减的财务顾问费、承销费人民币 22,647,748.00 元（其中增
值税 1,281,948.00 元）的募集资金人民币 477,352,243.17 元，于 2021 年 7 月
5 日缴入公司在上海银行金山支行开立的账户号为 03004364097的募集资金专用账户中。上述募集资金总额人民币 499,999,991.17 元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币 30,719,530.20 元（不含税金额）后，本次募集资金净额为人民币 469,280,460.97 元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具上会师报字（2021）第 8024 号验资报告。


民币 500,000,030.20 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存储专户余额
为人民币 2,699,066.44 元(包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额 2,699,105.47 元)。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：

                        项目                          金额（元）

 募集资金总额                                        499,999,991.17

 用于支付发行费用                                    -22,647,748.00

 用于置换前期自筹资金支付的发行费用                    -9,219,390.58

 转入财务顾问增值税费用                                1,281,948.00

 用于支付中介机构尾款                                    -134,339.62

 募集资金净额                                        469,280,460.97

 用于置换前期自筹资金支付部分现金对价的情况          -157,202,000.00

 用于补充流动资金                                    -240,610,500.00

 用于支付现金对价                                    -71,468,000.00

 募集资金扣除手续费后的利息收入                        2,699,105.47

 募集资金专户余额                                      2,699,066.44

    二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

  公司与上海银行股份有限公司金山支行、东方证券承销保荐有限公司于
2021 年 8 月 3 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集
资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。


  公司 2023 年度募集资金使用情况详见本报告附表 1。

  （二） 募投项目先期投入及置换情况

  2021 年 8 月 3 日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币 16,642.14 万元，同时上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字(2021)第 8447 号），经鉴证，可使用募集资金置换金额为人民币 16,642.14 万元。具体情况如下：

                                                          单位： 万元

序号          项目          以自筹资金预先投入    本次置换金额

                                    金额

 1  支付本次交易的现金对价          15,720.20          15,720.20

 2  支付本次交易的中介机构              921.94              921.94
      费用、本次并购交易税费

            合计                      16,642.14          16,642.14

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况。

  报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况。

  报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题


  报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《上海凤凰企业（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至 2023 年 12 月
31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2023年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况。

    七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，独立财务顾问认为：上海凤凰本次重组募集配套资金 2023 年度存放与使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，上海凤凰对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。

  综上所述，公司董事会认为公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  特此公告。

                                上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
                                            2024 年 4 月 27 日


                        2023 年度募集资金使用情况对照表

编制单位  ：上海凤凰企业（集团）股份有限公司                                                                  金额单位：人民币  万元

募集资金总额                                            46,928.05 本年度投入募集资金总额                                      1,786.70

变更用途的募集资金总额                                          -

                                                                  已累计投入募集资金总额                                      50,000.00
变更用途的募集资金总额比例                                      -

                                                                            截至期末累

                已变更项 募集资金            截至期末          截至期末  计投入金额  截至期末  项目达到  本年度          项目可行
  承诺投资项目  目(含部  承诺投资  调整后投  承诺投入 本年度投 累计投入  与承诺投入  投入进度  预定可使  实现的  是否达到 性是否发
                分变更)