上海凤凰:上海凤凰2023年度独立董事述职报告-王高

【摘要】上海凤凰企业（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交...

      上海凤凰企业（集团）股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

    作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人履历情况

    王高先生，58 岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。
现任中欧国际工商学院教授，兼任国美零售控股有限公司（HK00493）、思摩尔国际控股有限公司（HK06969）、会稽山绍兴酒股份有限公司(601579)独立董事。
    （二）独立性说明

    经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会的情况

    2023年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会，本人出席会议的情况如下：

                        本年度董事会会议情况              出席股东
 独立董事

            应出席    亲自出席  委托出席次数    缺席    大会情况

  王高      6          6            0          0        1

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

    公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略与ESG委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会战略与ESG委员会、提名委员会委员，本人亲自参加了相关会议，未委
托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。

    1．董事会战略与ESG委员会

    报告期内，战略与 ESG 委员会召开会议 1 次，审议了公司 2022 年度环境、
社会及治理（ESG）报告，并同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”，同时对原董事会战略委员会议事规则作相应修订。

  鉴于公司第一次披露 ESG 报告，本人认真审阅了报告内容，并与公司相关人员进行了深入沟通，以确保公司披露的 ESG 报告真实、完整、准确。

  2. 董事会提名委员会

  报告期内，提名委员会召开会议1次，审议了增补董事事项。本人对拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查。

    (三) 行使独立董事职权的情况

    报告期内，作为公司独立董事，认真审阅公司报送的各类文件，并通过与公司管理层的沟通，重点了解了公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。

  基于本人对公司的了解和品牌管理专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人通过列席年度审计委员会会议的方式，与负责公司年报审计的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）进行了沟通，就审计方案进行了交流，并重点关注了上会会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。

    (五) 维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，尤其是《上市公司独立董事管理办法》等，进一步加深对独立董事权利义务等各方面的认识和理解。

    本人还积极参加股东大会，加强与投资者沟通交流；在公司涉及中小股东利息的重要事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。


    (六) 现场考察及上市公司配合情况

  报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议、现场考察等机会对公司进行调查和了解，并运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了独立董事的指导和监督的作用。

  除利用参加现场会议和现场考察深入了解公司经营管理情况外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人重点关注的事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。
    （二）定期报告的审核

  报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解自行车行业的基本情况和公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作，进行认真审核和监督，确保公司披露的定期报告真实、准确、完整，不出现重大遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也能尽到保密的义务，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。


    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司于2023年4月25日召开董事会，审议通过了《上海凤凰关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘上会会所为公司2023年度财务和内控审计机构。本人认为，公司续聘的上会所具有独立的法人资格，具有能够为上市公司提供审计服务的资质，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

    （四）会计差错更正情况

  报告期内，因公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者权益及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，公司采用追溯重述法对公司2018年度至2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。本人认真审核了会计差错追溯调整的相关内容，同意本次会计差错更正事项，本人认为更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。

    （五）董事提名选举情况

  报告期内，公司于2023年1月13日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于增补胡伟先生为公司董事的议案》，同意增补胡伟先生为公司第十届董事会董事。公司于2023年1月30日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《上海凤凰关于选举胡伟先生为公司第十届董事会董事长、战略委员会召集人的议案》，同意选举胡伟先生为第十届董事会董事长，并担任董事会战略委员会 召集人，任期自董事会通过之日至第十届董事会届满之日止。

  本人对拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查。本人认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时本人还对聘任的审议程序进行了审核，认为公司董事会董事选举提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    （六）对外担保的情况

  报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真负责的核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合《公司章程》规定，没有违法违规的情况。

    （七）募集资金的使用情况

    报告期内，公司发生一笔募集资金使用情况。截至报告期末，公司已完成了全部募集资金的使用。本人对募集资金的使用进行了跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。

    （八）对外财务资助的情况

    报告期内，公司下属子公司华久辐条运用自有资金，向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元的委托贷款（本金及利息于2024年1月16日收回），并收回对原向镇江裕久智能装备股份有限公司提供的2,800.00万元委托贷款。

  本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。对报告期内，公司子公司华久辐条对镇江裕久提供的委托贷款利息收取情况正常，本金也按期收回，未发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。

    （九）内部控制的执行情况

    报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

    本人对《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公
司依法合规。

    四、总体评价和建议

  2023 年，作为公司在任独立董事，本人严格按照法律法规及公司制度的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，并基于自身的专业背景，对公司的战略规划编制工作提出了自己的意见和建议。在董事会及专门委员会工作中，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

  2024 年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，发挥业务专长，保持独立性，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。

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