广生堂:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300436证券简称：广生堂公告编号：2024035福建广生堂药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建广生堂药业股份有限公司（以下...

 证券代码：300436        证券简称：广生堂        公告编号：2024035

            福建广生堂药业股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召
开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、修订原因

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据中国证监会、深圳证券交易所《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规章制度、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关条款进行修订。具体修订内容如下：

  条款              修订前                        修订后

            公司股东大会对利润分配方案作出决  公司股东大会对利润分配方案作出决
第一百七十  议后，公司董事会须在股东大会召开  议后，或公司董事会根据年度股东大
  四条    后 2 个月内完成股利（或股份）的派  会审议通过的下一年中期分红条件和
            发事项。                          上限制定具体方案后，须在 2 个月内
                                              完成股利（或股份）的派发事项。

            公司按照股东持有的股份比例分配利  公司按照股东持有的股份比例分配利
            润；可以采取现金、股票或二者结合  润；可以采取现金、股票或二者结合
            的方式分配股利，但优先考虑现金分  的方式分配股利，但优先考虑现金分
            红。公司中期可以进行分红。        红。公司中期可以进行分红。 公司召
第一百七十  公司主要采取现金分红的股利分配政  开年度股东大会审议年度利润分配方
  五条    策，即公司当年度实现盈利，在依法  案时，可审议批准下一年中期现金分
            提取法定公积金、任意公积金后进行  红的条件、比例上限、金额上限等。
            现金分红；若公司收入增长快速，并  年度股东大会审议的下一年中期分红
            且董事会认为公司股票价格与公司股  上限不应超过相应期间归属于公司股
            本规模不匹配时，可以在满足上述现  东的净利润。董事会根据股东大会决

金股利分配之余，提出并实施股票股  议在符合利润分配的条件下制定具体
利分配预案。                      的中期分红方案。

公司可以采取现金或股票等方式分配  公司主要采取现金分红的股利分配政利润，利润分配不得超过累计可分配  策，即公司当年度实现盈利，在依法利润的范围，不得损害公司的可持续  提取法定公积金、任意公积金后进行发展能力。公司利润分配预案由董事  现金分红；若公司收入增长快速，并会提出，但需事先征求独立董事和监  且董事会认为公司股票价格与公司股事会的意见，独立董事应对利润分配  本规模不匹配时，可以在满足上述现预案发表独立意见，监事会应对利润  金股利分配之余，提出并实施股票股分配预案提出审核意见。利润分配预  利分配预案。
案经二分之一以上独立董事及监事会  公司可以采取现金或股票等方式分配审核同意，并经董事会审议通过后提  利润，利润分配不得超过累计可分配请股东大会审议。公司董事会、监事  利润的范围，不得损害公司的可持续会和股东大会对利润分配政策的决策  发展能力。公司利润分配预案由董事和论证过程中应当充分考虑独立董  会提出，但需事先征求独立董事和监事、外部监事和公众投资者的意见。  事会的意见，独立董事应对利润分配
……                              预案发表独立意见，监事会应对利润
公司董事会应综合考虑所处行业特  分配预案提出审核意见。利润分配预点、发展阶段、自身经营模式、盈利  案经二分之一以上独立董事及监事会水平以及是否有重大资金支出安排等  审核同意，并经董事会审议通过后提因素，区分下列情形，并按照上述程  请股东大会审议。公司董事会、监事序，提出差异化的现金分红政策：    会和股东大会对利润分配政策的决策
……                              和论证过程中应当充分考虑独立董
（三）公司发展阶段属成长期且有重  事、外部监事和公众投资者的意见。大资金支出安排的，进行利润分配时， 独立董事认为现金分红具体方案可能现金分红在本次利润分配中所占比例  损害公司或者中小股东权益的，有权
最低应达到 20%；                发表独立意见。董事会对独立董事的
公司发展阶段不易区分但有重大资金  意见未采纳或者未完全采纳的，应当支出安排的，可以按照前项规定处理。 在董事会决议中记载独立董事的意见
                                  及未采纳的具体理由，并披露。

                                  ……

                                  公司董事会应综合考虑所处行业特
                                  点、发展阶段、自身经营模式、债务
                                  水平及偿债能力、盈利水平以及是否
                                  有重大资金支出安排和投资者回报等
                                  因素，区分下列情形，并按照上述程
                                  序，提出差异化的现金分红政策：


                                              ……

                                              （三）公司发展阶段属成长期且有重
                                              大资金支出安排的，进行利润分配时，
                                              现金分红在本次利润分配中所占比例
                                              最低应达到 20%；

                                              公司发展阶段不易区分但有重大资金
                                              支出安排的，可以按照前项规定处理。
                                              当公司最近一年审计报告为非无保留
                                              意见或带与持续经营相关的重大不确
                                              定性段落的无保留意见或资产负债率
                                              高于 70%或经营性现金流净额为负
                                              数的或公司进行现金分红可能将导致
                                              公司现金流无法满足公司投资或经营
                                              的其他情形时或法律法规及本章程规
                                              定的其他情形，可以不进行利润分配。

  除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。同时，为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权由董事会及其指定人员办理修订后的《公司章程》备案等工商手续。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  特此公告。

                                    福建广生堂药业股份有限公司董事会
                                            2024 年 4 月 19 日