好莱客:关联交易决策管理制度(2024年4月)

【摘要】广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易决策管理制度第一章总则第一条为保证广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易公平、公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》...

广州好莱客创意家居股份有限公司

    关联交易决策管理制度


                      第一章  总 则

    第一条 为保证广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易公平、公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

                  第二章 关联方认定及报备

    第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

  （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  3、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  5、中国证监会、上海证券交易所（下称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

  （二）公司与前款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


  1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  2、公司的董事、监事及高级管理人员；

  3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  5、中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

  （四）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

  1、因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，符合上述（一）或（三）款规定情形之一的，为公司关联人；

  2、过去 12 个月内，曾经有本条（一）或（三）款规定情形之一的。

    第三条 前条所述关联人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
  关联自然人申报的信息包括：

  （一）姓名、身份证件号码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

  关联法人申报的信息包括：

  （一）法人名称、法人组织机构代码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第四条 公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，
确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                  第三章 关联交易的认定

  第五条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）存贷款业务；

  （十六）与关联人共同投资；

  （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十八）有关监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

              第四章 关联交易定价原则与方法

  第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第七条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；


  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

    第九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

              第五章 关联交易披露及决策程序


    第十条 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。

    第十一条 公司拟与关联自然人（董事长及其关联方除外）发生的交易金额
在 30 万元以下的关联交易，以及公司拟与关联法人（董事长及其关联方控制的法人除外）发生的交易金额在 300 万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长或其授权代表审查批准后实施，并报送董事会秘书办公室登记。

    第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
  公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

    第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提
交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

  （一）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

  （二）公司为关联人提供担保。

  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十二条、第十三条第（一）项的规定。

    第十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用第十二条、第十三条第（一）项的规定。

  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。

    第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条第（一）项的规定。

    第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易的，应当按照累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条第（一）项的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十八条 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。

  公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二条、第十三条第（一）项的规定。

  公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条第（一）项的规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：