好莱客:广州好莱客创意家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告(李胜兰)

【摘要】广州好莱客创意家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李胜兰）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求履行职责，本着恪...

            广州好莱客创意家居股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （李胜兰）

  作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求履行职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，充分发挥了独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司经营质量，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
    一、  独立董事的基本情况

  公司第四届董事会于 2023 年 8 月 18 日任期届满，公司 2023 年第一次临时
股东大会选举本人及袁英红女士为公司第五届董事会独立董事，完成换届后，独立董事未发生变化，本人继续担任公司独立董事。公司独立董事人数超过全体董事人数的 1/3，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    李胜兰：女，中国国籍，1960 年出生，无境外永久居留权，中山大学管理学
博士。2020 年 8 月 19 日至今任公司董事会独立董事。曾任中山大学岭南学院副
院长，广州白云电器设备股份有限公司独立董事、润建股份有限公司独立董事、广东广弘控股股份有限公司独立董事、广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事。现任中山大学岭南学院经济学教授及博士生导师，兼任惠州农村商业银行股份有限公司独立董事（非上市公司），箭牌家居集团股份有限公司独立董事、江西九丰能源股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

  本人对独立性情况进行了年度自查，已将自查情况提交公司董事会。本人不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规关于独立性的要求，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。


    二、  独立董事 2023 年度履职情况

    （一）会议出席及表决情况

    1、出席董事会情况

  2023 年度，公司共召开 10 次董事会会议，本人亲自出席会议 9 次，其中 1
次以通讯方式出席，委托袁英红女士出席会议 1 次，本人对会议各项议案进行独立、审慎的审议并投了赞成票，没有提出异议，没有反对、弃权的情形。

    2、出席股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 3 次股东大会（1 次年度股东大会和 2 次临时股东大
会），本人均亲自出席，本人对出席的股东大会会议决议及会议记录无异议并签字确认。

    3、出席董事会各专门委员会情况

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委
员会，2023 年度，审计委员会会议召开 5 次，战略委员会召开 1 次，薪酬与考
核委员会召开 2 次，提名委员会会议召开 2 次。本人担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员会委员，均亲自出席相关会议，认真履行职责，对各项议案进行独立、审慎的审议并投了赞成票，没有提出异议，没有反对、弃权的情形。

    4、出席独立董事专门会议情况

  2023 年度，《公司章程》《独立董事工作制度》及相关管理制度尚未根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定进行修订，因此未召开独立董事专门会议。随着相关监管的要求及公司管理制度的修订，本人和其他独立董事将在 2024 年根据实际情况开展独立董事专门会议相关工作。

    （二）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，本人没有提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；没有向董事会提请召开临时股东大会；没有提议召开董事会会议；没有依法公开向股东征集股东权利。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人与公司内部审计机构就内部审计计划、重点关注事项进行
讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，维护了公司及中小股东利益。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人通过股东大会与中小股东沟通交流，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的知情权，使中小股东进一步了解公司经营情况。公司通过上证 e 互动、线下投资者交流活动、电话热线、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

    （五）在公司现场工作情况

  2023 年度，本人在参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会时，听取公司总经理、副总经理、董秘、财务总监等管理人员关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，交流外部环境及市场变化对行业、公司的影响，本人运用自身专业知识和相关管理经验，对公司提出建设性意见和建议。
    （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司对本人开展工作给予了必要的工作条件和人员支持，不存在拒绝、阻碍、隐瞒相关信息、干预本人独立行使职权的情形。公司董秘及相关工作人员日常与本人保持紧密沟通、定期或不定期向本人发送公司材料，充分保证独立董事的知情权，通过发送监管培训资料、提供合规培训支持等，为本人履行职责提供良好保障。

    （七）参加培训的情况

  本人积极参加各项培训，如交易所组织的独立董事后续培训并取得了培训证明、上市公司协会组织的 2023 年辖区上市公司董监高培训暨独立董事制度改革专题培训等，及时掌握新政策，加强对公司治理和投资者保护等相关法律法规的认识与理解，促进自身高效履职。

    三、  独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年度，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，在认真审议了公司《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》后，发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在审议
子公司与关联方广东好太太科技集团股份有限公司（含其全资子公司、控股子公司）发生的日常关联交易事项是公司及子公司的日常经营行为，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过上述关联交易转移利益的情况。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的方案。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不涉及被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度，本人本着勤勉尽责的原则，对公司 2022 年度财务报告、2023 年
第一季度财务报告、2023 年半年度财务报告、2023 年第三季度财务报告进行了认真审阅，重点关注了财务信息，召集并主持了审计委员会审议以上报告。公司财务报告真实、完整和准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。其中，本人在审阅公司 2022 年度财务报告时，提醒公司管理层：湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）的业绩承诺方回购公司所持湖北千川 51%的股份，导致公司合并报表范围发生较大变化，建议公司加强与投资者的沟通交流，详细说明相关财务指标变动的情况，让投资者更了解本次回购事项对公司产生的影响，清楚公司实际的经营情况。公司管理层对本人的提醒予以了充分回应，公司除了在定期报告中详细说明合并报告范围变化情况之外，还主动增加披露好莱客自身同比口径的经营数据。公司在业绩说明会、投资者调研交流中，也详尽说明了上述情况，让投资者了解公司的实际经营情况，减少对公司的价值误判。
  2023年度，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司《2022年度内部控制评价报告》，本人在认真审阅报告后未发现公司内部控制工作存在重大问题情况。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

    （五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年度，本人对续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“司农事务所”）为公司 2023 年度审计机构事项进行了认真审议，发表了事前认可意见及独立意见，并同意提交公司股东大会审议，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定。经核查，司农事务所具备上市公司审计业务的执业资质与能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。司农事务所能够与公司董事会、独立董事和管理层及时、有效沟通，认真履行审计机构的职责。

    （六）聘任上市公司财务负责人

  2023 年度，本人在认真审议《关于聘任公司财务总监的议案》，详细了解宋华军先生的教育背景、资格资质、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年度，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名、选举董事，聘任高级管理人员的情况

  公司第四届董事会于 2023 年 8 月 18 日任期届满，公司 2023 年第一次临时
股东大会选举产生了第五届董事会，并聘任了新一届的高级管理人员团队，董事会成员及高级管理人员团队均未发生变化。董事、高级管理人员的提名、选举或聘任程序符合法律法规和公司章程的规定。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划的情况。

    1、确认董事、高级管理人员薪酬的情况

  本人根据《公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准》及相关监管要求，在认真审议了公司《关于确认公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》后，发表了独立意见，关联董事在审议时已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。经核查，公司确定的 2022 年度董事、高级管理人员年度薪酬是合理的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    2、制定董事、高级管理人员薪酬标准的情况

  公司根据所处的行业、规模的薪酬水平，同时结合实际经营情况制定了公司
董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，本人发表了独立意见。经核查，2023 年度薪酬标准有利于调动公司董事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    3、员工持股计划的情况

  本人在审议公司 2023 年员工持股计划的相关议案后，发表了独立意见，关联董事在审议时已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。经核查，公司实施员工持股计划进一步完善了员工和股东的利益共享机制，调动了公司员工的积极性，提高了员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （十）其他情况

  《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监