好莱客:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问：二〇二三年九月目录第一章声明......2第二章释义......4第三章基本假设......5第四章本员工持股计...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

 广州好莱客创意家居股份有限公司

  2023 年员工持股计划（草案）

              之

        独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二三年九月


                        目录


第一章  声明 ...... 2
第二章  释义 ...... 4
第三章  基本假设 ...... 5
第四章 本员工持股计划的主要内容 ...... 6

  一、本员工持股计划的持有人确定依据和范围...... 6
  二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明

  ...... 7

  三、本员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核...... 9

  四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 12

  五、本员工持股计划的管理模式 ...... 12

  六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 17

  七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 20

  八、本员工持股计划其他内容...... 21
第五章  独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 22

  一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 22

  二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...... 25

  三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响...... 27
  四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核

  查意见...... 27
第六章  提请投资者注意的事项 ...... 28
第七章  备查文件及咨询方式 ...... 29

                  第一章  声明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”、“上市公司”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在好莱客提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供好莱客全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由好莱客提供，好莱客已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；好莱客及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。


  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对好莱客的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                    第二章  释义

      在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、好莱客        指  广州好莱客创意家居股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计划、 指  广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划

持股计划、本持股计划

员工持股计划草案              指  《广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划
                                  （草案）》

                                  《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州好莱客创意
本独立财务顾问报告            指  家居股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务
                                  顾问报告》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

                                  指参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）董
持有人                        指  事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、
                                  核心技术/业务人员

持有人会议                    指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指  本员工持股计划管理委员会

好莱客股票、公司股票、标的股票  指  好莱客 A 股普通股股票

                                  自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
存续期                        指  最后一笔标的股票过户完成之日起，至本员工持股计划所持有
                                  的公司股票全部出售的期间

                                  本员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，所获
锁定期                        指  授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司
                                  股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户完成之
                                  日起计算

标的股票                      指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的好莱客 A 股普通
                                  股股票

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》              指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
                                  作》

《上市规则》                  指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》                  指  《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》      指  《广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管
                                  理办法》

元/万元                        指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、好莱客提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章 本员工持股计划的主要内容

一、本员工持股计划的持有人确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。

  除《广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》第八部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划初始设立时总人数不超过 250 人（不含预留份额）。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限6,135.8002 万元。持有人名单及其对应的权益份额上限及比例如下表：

                                拟持有份额上  拟持有份额占  拟持有份额对应
  持有人          职务              限        持股计划比例  股份数量（万

                                  （万份）        （%）          股）

  沈竣宇  董事、副总经理

  张正伟  副总经理

  宋华军  财务总监

  甘国强  董事会秘书              792.1200      12.9098%        143.5000

  李泽丽  监事会主席、资金主管

  郭继荣  监事、税务主管

  张亚男  职工代表监事、营销中

          心人资组 HRBP

 中层管理人员、核心技术/业务人

              员                5,133.6000      83.6663%        930.0000

      （不超过 243 人）

            预留                210.0802        3.4238%        38.0580


            合计                6,135.8002      100.0000%      1,111.5580

  注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

  2、如出现员工放弃认购、或未按获