岩石股份:对外担保制度(2024年4月修订)

【摘要】上海贵酒股份有限公司对外担保制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》...

                        上海贵酒股份有限公司

                            对外担保制度

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章  总则

  第一条 为了规范上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对全资、控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

  第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会、股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
  第四条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司。

                    第二章  对外担保的基本原则

  第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：

  （一）符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定；

  （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

  （三）公司对外担保，应尽可能要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当要求对方提供反担保。

  公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如其他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

  被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

                    第三章  对外担保的审批权限

  第六条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

  第七条 公司审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

  担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

  （四）最近连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

  （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

  公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


  第八条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于（含）70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第十条 上市公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本章规定执行。

                    第四章  对外担保的审核程序

  第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

  （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

  （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
  （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

  （四）提供的材料真实、完整、有效。

  第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，报总经理审
定后上报给公司董事会。

  第十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

  第十四条 公司股东大会或董事会做出担保决议后，由法律事务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件条款的合法性，由法定代表人代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
            第五章  对外担保的日常管理以及持续风险控制

  第十五条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

  第十六条 财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个交易日内，通报董事会秘书，以便履行相关的信息披露义务。

  第十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押并向主管机关进行登记，切实落实反担保措施。

  第十八条 担保期间，财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人、反担保人进行追偿。

  第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并有对违规或失当的对外担保投赞成票的董事对产生的损失依法向公司承担连带赔偿责任。

  第二十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。

                    第六章  对外担保的信息披露


  第二十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披露媒体上进行信息披露。

  第二十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

  第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

                            第七章  附则

  第二十四条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行。