岩石股份:股东大会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】上海贵酒股份有限公司股东大会议事规则（2024年04月修订）第一章总则第一条为规范上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以...

              上海贵酒股份有限公司

                股东大会议事规则

                （2024 年 04 月修订）

                        第一章 总则

  第一条 为规范上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

  第五条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                第二章 股东大会的职权与授权

  第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；


  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议独立董事述职报告；

  （十七）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

  （十八）审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过 3000 万元，且超过公司最近经审计净资产值 5%的关联交易，公司董事会对将发生的与日常经营相关的关联交易总金额进行合理预计并提请股东大会批准，同时向股东大会报告上一年度关联交易的执行情况；
  （十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；

  （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

  第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定预算方面职权明确并有限授予董事会如下：

  股东大会对公司的中长期投资计划和年度预算进行审批。

                第三章 股东大会的召开程序


                    第一节 股东大会召集

  第八条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第九条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第十条 公司监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。

  第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

                  第二节 股东大会的提案

  第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十六条 股东大会的提案一般由董事会提出。

  第十七条 公司召开股东大会时，公司监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，有权向公司提出提案。

  第十八条 公司监事会提议召开股东大会的，应负责提案。

  第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)提议召开股东大会的，无论是否由董事会或监事会召集，提出召开会议的股东均负责提案。

  第二十条 在董事会发出与召开股东大会有关的通知之前，董事会秘书可向监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)征集提案，并交董事会审议通过后作为提案提交股东大会审议。

  第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交会议召集人。会议召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  第二十二条 除上述第二十一条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第二十三条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

                  第三节 会议的通知和变更

  第二十四条 股东大会的通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可以为董事会、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

  第二十五条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:


  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露其持有公司股份的数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第二十九条 股东大会会议的通知应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》。

  第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

  公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

  第三十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。


  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

  第三十二条 公司应当根据上海证券交易所的要求，在股东大会召开前至少 5 个工作日将全部会议资料登载于上海证券交易所的网站。

                    第四节 会议的登记

  第三十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事、监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出席会议，公司总经理和其他高级人员应当列席会议，经董事会邀请的人员，根据需要也可列席会议。

  第三十四条 公司负责制作出席股东大会会议的人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册载明参加会议的人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓