东方日升:董事会薪酬与绩效管理委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】东方日升新能源股份有限公司董事会薪酬与绩效管理委员会工作细则东方日升新能源股份有限公司董事会薪酬与绩效管理委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《...

东方日升新能源股份有限公司                              董事会薪酬与绩效管理委员会工作细则

          东方日升新能源股份有限公司董事会

            薪酬与绩效管理委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与绩效管理委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与绩效管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

                          第二章 人员组成

    第四条 薪酬与绩效管理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第五条 薪酬与绩效管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与绩效管理委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主席由薪酬与绩效管理委员会选举产生。

    第七条 薪酬与绩效管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则的规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与绩效管理委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与绩效管理委员会会议并执行薪酬与绩效管理委员会的有关决议及提出薪酬方案。工作组成员由董事长和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。

    工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。


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                          第三章 职责权限

    第九条 公司董事会薪酬与绩效管理委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与绩效管理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与绩效管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

    第十一条 薪酬与绩效管理委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。

                          第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与绩效管理委员会下设的工作组由公司董事长负责安排做好
薪酬与绩效管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

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况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    第十三条 薪酬与绩效管理委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与绩效管理委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与绩效管理委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与绩效管理委员会为不定期会议，根据工作需要和主席的提
议举行。并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十五条 薪酬与绩效管理委员会应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与绩效管理委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    薪酬与绩效管理委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与绩效管理委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与绩效管理委员会应当建议董事会予以撤换。

    第十六条 薪酬与绩效管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。

    第十七条 薪酬与绩效管理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以其他表决方式召开的，则薪酬与绩效管理委员会委员在会议决议上签字即视为出席相关会议并同意会议决议内容。

    第十八条 薪酬与绩效管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高

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级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与绩效管理委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与绩效管理委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。

    第二十一条 薪酬与绩效管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十二条 薪酬与绩效管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与绩效管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                            第六章 附则

    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。

                                          东方日升新能源股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 26 日