鹏辉能源:董事会审计委员会工作制度(2024年4月)

【摘要】广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度第一章总则第一条为加强和完善广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策功能，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司...

              广州鹏辉能源科技股份有限公司

                董事会审计委员会工作制度

                              第一章  总则

  第一条  为加强和完善广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策功能，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本制度。

  第二条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。

                          第二章  委员会人员组成

  第三条  审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。

  本条所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后，
新任委员在董事会会议结束后立即就任。


  第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

  第六条  审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本制度所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条  审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本制度规定的职权。

  第八条  审计委员会下设内控审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                          第三章  委员会职责权限

  第九条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  (三)聘任或者解聘公司财务负责人；

  (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会和监事对公司进行的审计行为。

  第十一条  审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：

  (一)公司对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

  (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人资金往来情况。

  第十二条  年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

  第十三条  审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

  第十四条  审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

  第十五条  审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
  第十六条  审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

                            第四章  决策程序

  第十七条  公司内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司与财务有关方面的资料；

  (一)公司相关财务报告；

  (二)内部与外部审计机构的工作报告；

  (三)外部审计合同及相关工作报告；

  (四)公司对外披露信息情况；

  (五)审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；

  (六)公司董事会授予的其他事宜。

  第十八条  审计委员会会议对内控审计部提供的报告进行评议，并将下列相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

  (一)对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  (三)公司对外披露的财务报刊等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  (四)对公司财务中心、内控审计部包括其负责人的工作评价；

  (五)其他相关事宜。

                          第五章  委员会议事规则

  第十九条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。

  第二十条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十一条  审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

  第二十二条公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第二十三条  如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十四条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

  第二十五条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

  第二十六条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

  第二十七条  出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息，否则应承担相应的法律责任。

                            第六章  回避制度

  第二十八条  审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

  前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  第二十九条  发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

  公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

  第三十条  审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

  第三十一条  审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                              第七章  附则

  第三十二条本制度自董事会审议通过之日起施行。

  第三十三条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本制度立即进行修订，并报经董事会审议通过。

第三十四条本制度解释权归属公司董事会。

                                          广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                二〇二四年四月二十五日