鹏辉能源:董事会提名委员会工作制度(2024年4月)

【摘要】广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度第一章总则第一条为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，...

              广州鹏辉能源科技股份有限公司

                董事会提名委员会工作制度

                              第一章  总则

  第一条  为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本制度。

  第二条  董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并形成明确的审查意见。

                          第二章  委员会成员组成

  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

  第四条  提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

  第六条  提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本制度所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条  提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本制度规定的职权。

  第八条  提名委员会下设人力资源部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                          第三章  委员会职责权限

  第九条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  (一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出合理建议；

  (二)提名或者任免董事；

  (三) 聘任或者解聘高级管理人员；

  (四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定及公司董事会授予的其他职权。

  公司董事会应充分考虑提名委员会的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

                          第四章  委员会决策程序

  第十一条  提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、经理(总裁)及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交股东大会或董事会审议通过后实施。

  第十二条董事、经理(总裁)及其他高级管理人员的选任程序：

  (一)提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、经理(总裁)及其他高级管理人员的需求，并形成书面材料；

  (二)提名委员会可在公司及其控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、经理(总裁)及其他高级管理人员人选，但应避免存在人事纠纷；

  (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，任职或兼职等情况，形成
书面材料；

  (四)未征得被提名人对提名的同意不能将其作为董事、经理(总裁)及其他高级管理人员人选；

  (五)召集提名委员会会议，根据董事、经理(总裁)及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  (六)在选举新的董事和聘任新的经理(总裁)及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理(总裁)及其他高级管理人员人选的建议和相关材料，征求董事会意见；

  (七)根据董事会决议和反馈意见进行其他与选任有关的工作。

                          第五章  委员会议事规则

  第十三条  提名委员会根据需要不定期召开会议。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持；召集人不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。

  第十四条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十五条  提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

  第十六条  公司人力资源中心负责人可列席提名委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十七条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

  第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

  第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之
前，不得擅自公开公司的有关信息，否则应承担相应的法律责任。

                              第六章  附则

  第二十一条本制度由公司董事会审议通过之日起施行。

  第二十二条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本制度立即进行修订，并报经董事会审议通过。

  第二十三条本制度解释权归属公司董事会。

                                              广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                    二〇二四年四月二十五日