天迈科技:郑州天迈科技股份有限公司章程(2024年4月修订)

【摘要】郑州天迈科技股份有限公司章程河南·郑州二〇二四年四月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和经营范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股...

郑州天迈科技股份有限公司

        章  程

                河南·郑州

              二〇二四年四月


                        目录


第一章 总 则......1
第二章  经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章  股份......3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 5
第四章  股东和股东大会 ...... 6

  第一节 股东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节 股东大会的召集 ...... 13

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节 股东大会的召开 ...... 16

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章  董事会 ...... 25

  第一节 董事 ...... 25

  第二节 董事会 ...... 30
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 41
第七章  监事会 ...... 43

  第一节 监事 ...... 43

  第二节 监事会 ...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45

  第一节 财务会计制度 ...... 45

  第二节 内部审计 ...... 49

  第三节 会计师事务所的聘任...... 49
第九章 通知和公告 ...... 50

  第一节 通知 ...... 50

  第二节 公告 ...... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 51

  第二节 解散和清算 ...... 52
第十一章  修改章程 ...... 54
第十二章  附则 ...... 54

                  第一章  总  则

  第一条 为维护郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

  公司由郑州天迈科技有限公司依法以整体变更方式设立；在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91410100760248041Q。
  第三条 公司于 2019 年 11 月 1 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称为“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
17,000,000 股，于 2019 年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：郑州天迈科技股份有限公司；

          英文名称：Zhengzhou Tiamaes Technology Co., Ltd

  第五条 公司住所：郑州高新开发区莲花街 316 号 10 号楼 106-606 号房、
108-608 号房。

  第六条 公司注册资本为人民币 68,03.9,587 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财务总监）以及董事会确定的其他人员。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

            第二章  经营宗旨和经营范围

  第十三条 公司的经营宗旨：科技创新、服务公交、天道酬勤、迈向成功。
  第十四条 经依法登记，公司经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；货币专用设备制造；货币专用设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；运输设备及生产用计数仪表制造；显示器件制造；显示器件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；金属结构制造；金属结构销售；交通安全、管制专用设备制造；停车场服务；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；安全系统监控服务；安防设备制造；安防设备销售；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品零售；自动售货机销售；电池销售；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；地理遥感信息服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


                    第三章  股份

                        第一节  股份发行

      第十五条 公司的股份采取股票的形式。

      第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

  股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

  所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

      第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  集中存管。

      第十九条 公司的发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式和

  出资时间如下：

序        股东姓名或名称          持股数额    持股比例      出资方式    出资时间
号                                  （股）

 1          郭建国          25,289,680  63.2242%  净资产折股  2014.5.31

 2  石河子市大成瑞信股权投资  10,075,560  25.1889%  净资产折股  2014.5.31
        有限合伙企业

 3          郭田甜          4,030,240  10.0756%  净资产折股  2014.5.31

 4          底伟            604,520    1.5113%    净资产折股  2014.5.31

            合计              40,000,000  100.0000%      --          --

      第二十条 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期可

  归属的 188,587 股限制性股票已于 2023 年 8 月 16 日上市流通，公司总股本由

  67,851,000 股增加至 68,039,587 股.均为普通股。

      第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

  担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。


                  第二节  股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法规、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。

  公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

  （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

  （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；


  （四）中国证监会规定的其他条件。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自