天迈科技:2023年度独立董事述职报告(司爱军)

【摘要】郑州天迈科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法...

                  郑州天迈科技股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

  作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，坚持独立、客观和公正的原则，尽责履职，开展各项工作，包括及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，出席董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审议提交会议决策的各项议案，独立发表意见，做出独立、科学的决策，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  现根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，对 2023 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况

  中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年 1 月出生，中共党员，研究生
学历，律师系列高级职称。现任上海段和段律师事务所高级合伙人，上海段和段（郑州）律师事务所首席派驻合伙人、党支部书记，河南省律师协会三农法律专业委员会副主任，河南省法学会房地产法学研究会常务理事，河南省法学会经济法学研究会常务理事，郑州市律师协会管城区党委副书记，《中原经济区高端论坛》特邀副主编，郑州市律师公证员中级职称评审委员会评审委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性和任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司控股股东不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会会议及股东大会情况


  2023 年公司共召开董事会会议 7 次，共召开股东大会 3 次。本人对公司本
年度董事会议案及其他非董事会议案，没有异议，未提议召开临时股东大会和董事会。本人出席董事会和股东大会的情况如下：

                        董事出席董事会及股东大会的情况

          本报告期  现场出席  以通讯方  委托出席            是否连续

董事姓名  应参加董  董事会次  式参加董  董事会次  缺席董事  两次未亲  出席股东
          事会次数    数    事会次数    数      会次数  自参加董  大会次数
                                                            事会会议

 司爱军      7        5        2        0        0        否        3

    （二）参与专门委员会情况

  本人在董事会下设专门委员会中分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内会议召开情况如下：
 委员  成员情

 会名    况      召开日期                      会议内容

 称

                              1、审议通过 2022 年第四季度内部审计工作报告；

                  2023-01-30  2、审议通过 2022 年度内部审计工作报告；

                              3、审议通过 2023 年度内部审计工作计划；

                              4、审议通过 2023 第一季度内部审计工作计划。

                  2023-03-22  1、听取会计师关于年审工作进展的报告；

                              2、听取管理层关于 2022 年度总体经营情况的工作汇报。

                              1、审议通过 2023 年度报告及其摘要；

                              2、审议通过 2022 年度内部控制评价报告；

 审计  吴跃平、  2023-04-06  3、审议通过 2022 年度财务决算报告；

 委员  司爱军、              4、审议通过 2022 年度计提减值准备的议案；

 会    刘洪宇                5、审议通过续聘会计师事务所的议案；

                              6、审议通过关于对外投资暨关联交易的议案。

                              1、审议通过 2023 年第一季度报告；

                  2023-04-25  2、审议通过 2023 年第一季度内部审计工作报告；

                              3、审议通过 2023 年第二季度内部审计工作计划。

                              1、审议通过 2023 年半年度报告及其摘要；

                  2023-08-09  2、审议通过 2023 年上半年计提减值准备的议案；

                              3、审议通过 2023 年第二季度内审工作报告；

                              4、审议通过 2023 年第三季度内部审计工作计划。


                              1、审议通过 2023 年第三季度报告；

                              2、审议通过 2023 年第三季度计提减值准备及核销资产
                  2023-10-25  的议案；

                              3、审议通过 2023 年第三季度内部审计工作报告；

                              4、审议通过 2023 年第四季度内部审计工作计划。

 提名  司爱军、  2023-7-14  1、审议通过对非独立董事候选人进行资格审核的议案；
 委员  郭建国、              2、审议通过对独立董事候选人进行资格审核的议案。
 会    关志超    2023-7-31  1、审议通过对拟聘高级管理人员进行资格审核的议案。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系。在公司年度财务报告编制和审计过程中，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （四）与中小投资者的沟通交流情况

  2023 年本人积极关注公司信息披露情况以及年度、半年度、季度业绩说明会的召开情况了解中小投资者关心的问题，关注中小投资者的诉求，并通过参加股东大会等方式畅通与中小股东的沟通渠道，发挥独立董事监督职能和保护中小投资者利益的作用。

    （五）在上市公司现场工作及公司配合情况

  报告期内，我密切关注公司经营活动，利用公司召开董事会、股东大会等机会，对公司进行实地考察，现场工作时间合计 11 天。此外，我通过会谈、电话多种方式积极与公司其他董事高级管理人员、相关工作人员进行沟通和交流，对公司生产经营情况、财务状况等重大事项做到及时地了解和掌握。

  本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  1、关联交易情况

  报告期内，公司与副总经理肖萌萌先生，合资设立公司，已履行必要的审议和披露程序，交易双方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  2、公司及股东承诺履行情况

  2023 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺及变更或者豁免承诺的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
  3、财务信息及内部控制评价的披露情况

  2023 年，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告及内部控制评价报告等财务信息。我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  4、聘任会计师事务所情况

  公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务报表审计机构，本人认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和专业能力，能够满足公司对审计工作的要求，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  5、聘任财务负责人

  2023 年，因任期届满，王萌女士不再担任公司财务总监职务，公司董事会聘任张伟光先生担任财务总监职务。本人认真审核了张伟光的个人履历等相关资料，认为他具备相应的任职资格，公司财务总监的聘任决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

  6、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


提名了新一届非独立董事、独立董事候选人，于 2023 年 7 月 31 日召开临时股东
大会进行了换届选举，并于同日召开董事会会议，聘任了高级管理人员。在对董事候选人及拟聘高级管理人员的专业能力、职业操守及兼职情况有所了解的基础上，本人认为董事候选人的提名和表决程序合法、合规，符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的有关要求，聘任的高级管理人员均具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求。

  7、股权激励计划归属情况

  报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期归属条件成就，公司按规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜，相关事项已履行了董事会、监事会审议程序，我对此发表了同意的独立意见。公司对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情况。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及金融市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，做到了诚信、勤勉、尽责。

  2024 年，本人将一如既往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

                                            郑州天迈科技股份有限公司
                                                    独立董事：司爱军