罗莱生活:提名委员会议事规则(2024年4月)

【摘要】罗莱生活科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事、高级管理人员的选举或聘任，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事...

                罗莱生活科技股份有限公司

                董事会提名委员会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选举或聘任，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员选择标准和程序进行选择并提出建议。本议事规则所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。

                            第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包含两名独立董事。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，负责召集和召开本委员会会议。主任
委员由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作，由董事会选举产生。提名委员会下设工作组，负责提名委员会日常工作的联络和会议组织。工作组成员可以为非公司董事会成员。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                            第三章 职责权限

    第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员的人选。

                            第四章 通知与召开

    第九条 提名委员会根据需要召开会议。

  会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十条 提名委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表
决方式。

    第十一条 提名委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开提名委员会
全体会议。提名委员会召开会议，公司原则上应提前两天通知全体委员并提供相关资料和信息。提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人或邮件等方式进行通知。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。

  第十二条 提名委员会会议通知至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第十三条 提名委员会会议采用电话、电子邮件等快捷通知时，若自发出通
知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                            第五章 决策程序

    第十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员或其他人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：


  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；

  （三）搜集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                            第六章 议事规则

    第十六条 会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和通讯会议方式。
    第十七条 会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不能出席时，
由半数以上委员推举一名委员(独立董事)主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对议案的投票意见。

    第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可采取通讯表决
的方式召开。

    第二十条 公司董事会秘书可以列席提名委员会会议，如有必要，提名委员
会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。


    第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                              第七章 附 则

    第二十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。本议
事规则生效后，公司原《董事会提名委员会工作条例》同时废止。

    第二十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司将立即修订，报董事会审议通过。

    第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。

                                            罗莱生活科技股份有限公司
                                                          2024 年 4 月