第一创业:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002797证券简称：第一创业公告编号：2024-010第一创业证券股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第一创业证券股份有限公司...

证券代码：002797            证券简称：第一创业        公告编号：2024-010
                  第一创业证券股份有限公司

              第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议
通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 25 日在深圳以
现场与视频会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11名（其中，委托出席董事 1 名：因工作原因，董事长吴礼顺先生委托董事王芳女士代表出席并行使表决权），经与会董事全体一致推举，会议由董事王芳女士主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：

    一、审议通过《关于<公司 2023 年度经营报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

    二、审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

  以现有总股本 4,202,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.32
元（含税），实际分配现金红利为 134,476,800.00 元，占母公司 2023 年当年实现的可供分配利润的比例为50.28%,占2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为 40.67%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于 2023 年度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。

    四、审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。《第一创业证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》与本决议同日公告。

    五、审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。《第一创业证券股份有限公司 2023 年年度报告》《第一创业证券股份有限公司 2023 年年度报告摘要》与本决议同日公告。
    六、审议通过《关于<公司 2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的
议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  《第一创业证券股份有限公司 2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》与本决议同日公告。

    七、审议通过《关于<公司 2023 年度投资者保护工作报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  《第一创业证券股份有限公司 2023 年度投资者保护工作报告》与本决议同日公告。

    八、审议通过《关于<公司 2023 年度廉洁从业执行情况报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

    九、审议通过《关于<公司 2023 年度合规报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案已经公司第四届董事会风险管理委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    十、审议通过《关于<公司 2023 年度反洗钱报告>的议案》


  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案已经公司第四届董事会风险管理委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    十一、审议通过《关于<公司 2023 年度风险管理报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案已经公司第四届董事会风险管理委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    十二、审议通过《关于<公司 2023 年度净资本等风险控制指标情况报告>的议
案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案已经公司第四届董事会风险管理委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    十三、审议通过《关于<公司 2023 年度信息技术管理专项报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

    十四、审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

  《第一创业证券股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》与本决议同日公告。

    十五、审议通过《关于 2023 年度稽核内审工作情况的议案》

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

    十六、审议通过《关于公司 2023 年度关联交易执行情况及预计公司 2024 年度
日常关联交易的议案》

    1、预计与北京国有资本运营管理有限公司及其一致行动人发生的关联交易
  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。因在北京国有资本运营管理有限公司任职，关联董事吴礼顺先生、青美平措先生回避表决。

    2、预计与银华基金管理股份有限公司发生的关联交易

  表决结果：十票同意，零票反对，零票弃权。因在银华基金管理股份有限公司担任董事，关联董事王芳女士回避表决。

    3、预计与其他关联方发生的关联交易


  公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

  本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日公告。

    十七、审议通过《关于公司 2024 年度自营投资限额的议案》

  1、同意公司2024年度自营投资额度上限如下：

  （1）2024年度公司权益类证券及衍生品自营投资的合计总额不超过公司净资本的100%；

  （2）2024年度公司非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额不超过公司净资本的500%。

  2、当净资本等监管指标政策调整时，授权公司经营管理层根据净资本状况和市场情况，在监管政策允许的范围内合理确定公司2024年度自营投资限额。

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十八、审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

  公司发行债务融资工具一般性授权包括：

    1、债务融资工具规模

  债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的 300%（以发行后待偿还余额计算）。各类债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

    2、债务融资工具品种

  债务融资工具品种包括但不限于：公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、转融资、可续期债券及监管机构许可的其他债务融资品种。

  上述债务融资工具均不含转股条款。

  债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
    3、债务融资工具的期限


  债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），但发行永续次级债券、可续
期债券等无固定期限品种情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
    4、债务融资工具的利率

  债务融资工具的利率及其计算和支付方式根据债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定确定。

    5、担保及其他增信安排

  债务融资工具的担保及其他增信安排依每次具体发行结构而定。

    6、募集资金用途

  债务融资工具募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司净资本、流动资金、项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

    7、发行价格

  债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

    8、发行对象及向公司股东配售的安排

  债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。

  债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。

    9、债务融资工具上市

  债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况确定。

    10、发行债务融资工具的授权事项

  为有效协调发行债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司总裁（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东大会审议通过的框架和原则下，按照维护公司利益最大化原则，全权办理公司发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于：


  （1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确定和调整方式、偿付顺序、定价方式、发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款、赎回条款等特殊条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与债务融资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  （2）聘请相关中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
  （3）决定和办理债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债务融资工具发行、上市及本公司及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  （4）除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资