申联生物:申联生物医药(上海)股份有限公司2023年度独立董事述职报告(潘春雨)

【摘要】申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《...

        申联生物医药（上海）股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  2023 年度，本人作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，严格审议董事会各项议案，并对董事会审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的专业职能，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （一）独立董事个人情况

  潘春雨先生：出生于 1981 年 8 月，中国国籍，清华大学本科学历，无境外
永久居留权。曾任普华永道（深圳）咨询有限公司高级审计咨询顾问，上海佳游网络科技有限公司首席财务官，Gravity Corporation 公司高级投资经理和上海
汐果体育用品有限公司首席财务官，现任 Rhino New Retail Limited 董事会秘
书、战略投资总监，上海安耐驰汽车养护用品有限公司董事，上海潮流吾宇文化创意有限公司首席财务官，公司独立董事。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会情况
 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人在公司董事会薪酬与考核委员会任职主任委员，在董事会审计委员会任职委员。


    （三）独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职；本人及配偶、父母、子女未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；本人及配偶、父母、子女未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东；未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；未向公司以及公司控股股东、实际控制人或各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会的情况

  报告期内，公司共召开了 5 次董事会、1次股东大会，作为独立董事，我本着勤勉尽责的态度，出席董事会、股东大会，并认真审阅了公司提供的各项会议材料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对会议审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                            参加董事会的情况                  参加股东大会
 独立董事                                                          的情况

  姓名    应参加  亲自出席  委托出席  缺席  是否连续两次  出席股东大会
            次数      次数      次数    次数  未亲自出席      的次数

  潘春雨      5        5        0      0        否            1

    （二）出席董事会专门委员会的情况

  本人作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，按照公司薪酬与考核委员会及审计委员会的有关要求，出席专门会议，认真研讨会议文件，为
会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均全部通过。

  报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议 3 次，董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。报告期内，本人出席会议情况如下：

      专门委员会名称        报告期内召开会议次数          出席会议次数

        审计委员会                    3                        3

    薪酬与考核委员会                2                        2

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识水平和审计技能，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，作为独立董事，我非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，报告期内，我通过股东大会、业绩说明会等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关切。接下来，我将会进一步丰富与中小股东的沟通方式，畅通与中小股东的沟通交流渠道，主动积极为中小股东发声，保护中小股东合法权益，为公司价值创造和持续健康发展提供保障。

    （五）现场考察情况

  报告期内，我时刻关注公司相关动态并对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行现场考察和了解，我与公司其它董事、高级管理人员或相关工作人员保持密切联系，不断了解公司经营管理及财务状况，并利用自身的专业优势，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

    （六）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层非常重视与我的沟通交流，及时汇报公司的生产经营情况和重大事项进展情况。使我能及时了解公司的经营动态，并传递最新的行业信息及
监管政策等，为我的履职提供了完备条件以及充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

  报告期内，公司未发生重大的关联交易情况。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 8 月 30 日、2023 年 10 月 31 日在
上海证券交易所官网披露《2022 年年度报告》及其摘要和《2023 年第一季度报告》，《2023 年半年度报告》及其摘要及《2023 年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

  除此以外，本人对公司内部控制制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会编制的《2023 年度内部控制评价报告》，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等制度建立健全各项内部控制制度，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审
计机构。本人对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司 2023 年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 1 月 3 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公
司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任公司技术总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等多项议案，公司董事会同意聘任高旭先生为公司总经理，聘任张震先生担任公司常务副总经理，聘任殷波先生担任公司技术总监，聘任於海霞女士为公司董事会秘书，并新增认定殷波先生为公司核心技术人员，任期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本人认真审核并发表了同意的意见。上述事
项详见公司于 2023 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站披露的《关于董事辞职及
高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-001）。

  2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，及 2023 年 5 月 17
日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，选举童光志先生为第三届董事会非独立董事，并担任公司第三届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本人认真审核并发表了同意的意见。上

述事项详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《申联生物
医药（上海）股份有限公司关于补选第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、