申联生物:申联生物医药(上海)股份有限公司关联交易管理制度

【摘要】申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交...

        申联生物医药（上海）股份有限公司

              关联交易管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及监管规定，制定本制度。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，并应当积极通过
资产重组、公开招标等方式减少关联交易。

    第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

                      第二章 关联人

    第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
  （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （三）公司董事、监事或高级管理人员；

  （四）与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；


  （七）由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所或《公司章程》规定的其他应当认定为关联人的。

                    第三章 关联人报告

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，关联关系发生变化时也应及时告知公司。公司董事会办公室应当及时更新关联人名单并及时提交至财务部以及审计部，确保名单真实、准确、完整。

    第七条 公司关联自然人申报的信息包括：

  （一）姓名、身份证件号码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

  公司关联法人申报的信息包括：

  （一）企业名称、统一社会信用代码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

                  第四章关联交易及定价

    第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包含如下交易及日常经营范围内发生的可能导致转移资源或者义务的如下事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）证券交易所认定的其他交易。

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

  其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项也构成本制度项下关联交易。

    第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权限内履行报告、审批义务。

    第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

    第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

              第四章 关联交易披露及决策程序

    第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

    第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当根据证券交易所的规
定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元（公司提供担保除外），应当由总经理向董事会提交议案，经董事会审议通过后生效并及时披露。

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的交易或不超过300万元，应当提交总经理审议。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十四条或者第十五条。

  已经按照第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。

  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

    第十九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用第十四条和第十五条：


  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

  标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

  公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

    第二十二条 对于应当披露的关联交易，公司应当经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议并披露。

    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。

  董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。


    第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的