晋控煤业:晋能控股山西煤业股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】晋能控股山西煤业股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法...

    晋能控股山西煤业股份有限公司股东大会议事规则

                            第一章  总  则

  第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条 公司股东大会召开地点一般应在公司住所地，或者是公司股东大会通知列明的其他地方。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

                          第二章  股东大会职权

  第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

  (二) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

  (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

  (四) 审议批准董事会的报告；

  (五) 审议批准监事会的报告；

  (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十) 对公司发行债券作出决议；

  (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

  (十二) 修改公司章程；

  (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

  (十四) 审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

  (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

  (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

  (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；


  (十八) 审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；

  (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第六条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

  （一）董事会和监事会的工作报告；

  （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （四）公司年度预、决算方案；

  （五）公司年度报告；

  （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第八条 下列事项由股东大会的特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

  （三）《公司章程》的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 ；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

                        第三章  股东大会召开方式

  第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  第十条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  第十二条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地国务院证券主管机构派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。

  第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。

  第十四条  监事会向董事会提议召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  监事会召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

  第十五条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前应当书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和上海证券交易所备案。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。

  第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

                        第四章  出席会议股东资格

  第十八条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。

  第十九条 任何有权出席股东大会议并有表决权的股东，有权委任一人或者
数人（可以不是公司股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

  第二十条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

  第二十一条  股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

  委托人授权他人签署授权委托书的，授权文件应当经过公证。

  第二十二条  股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利:

  （一）该股东在股东大会上的发言权；

  （二）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

  第二十三条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

  第二十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （四）委托书签发日期和有效期限；

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十五条  授权委托书至少应在股东大会召开二十四小时前，备置于公司住所或者股东大会通知中指定地点。

  第二十六条  出席股东大会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

  (一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

  (二)提交的身份证明资料无法辨认的；

  (三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
  (四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

  (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

  (六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

  第二十七条  因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

  第二十八条  参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东
大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

                      第五章  股东大会提案与通知

  第二十九条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知