晋控煤业:晋能控股山西煤业股份有限公司关于参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销的关联交易公告

【摘要】证券代码：601001证券简称：晋控煤业公告编号：临2024-008债券代码：185329债券简称：22晋股01晋能控股山西煤业股份有限公司关于参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公...

证券代码：601001  证券简称：晋控煤业  公告编号：临2024-008债券代码：185329  债券简称：22晋股01
 晋能控股山西煤业股份有限公司关于参股公司大同煤矿集团
      财务有限责任公司解散注销的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    公司参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司拟解散注销；
    财务公司为公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司所属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    本次财务公司解散注销尚需获得国家金融监督管理总局批准。
   过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他新增关联交易；公司与其他关联人未发生过同类型关联交易。
    相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  一、关联交易概述

  大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司。2020
年 10 月山西省对原同煤集团、晋能集团、晋煤集团进行重组，组建新的晋能控股集团。按照《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银监会令 2020 年第 6 号）及《企业集团财务公司管理办法》规定“一家企业集团只能设立一家财务公司”，现晋能控股集团下属共设有两家财务公司，分别为大同煤矿集团财务有限责任公司、晋煤集团财务有限公司，晋能控股集团拟将大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销。

  财务公司为我公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司控股子公司，煤业集团持有财务公司 80%的股权。根据上海证券交易所有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司独立董事 2024 年第一次专门会议、第八届董事会第五次会议审议通过。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  财务公司解散注销事项尚需获得国家金融监督管理总局批准后方可实施。

  截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他新增关联交易；公司与其他关联人未发生过同类型关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  名称：晋能控股煤业集团有限公司

  成立时间：1985 年 8 月 4 日


  注册资本：1703464.16 万元

  股东：晋能控股集团有限公司 65.17% 、中国信达资产管理股份有限公司 30.12%、山西煤炭运销集团有限公司 2.06%、大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司 1.19%、大同经济发展投资有限公司 0.89%、朔州市国资委 0.42%、忻州市国资委 0.15%。

  主要经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备安装、租赁，特种设备安装等。

  截至 2022 年 12 月 31 日，煤业集团公司总资产 4948.16 亿元，净
资产 1065.73 亿元，营业总收入 2631.96 亿元，净利润 55.60 亿元。
  截至 2023 年 9 月 30 日，煤业集团公司总资产 5008.04 亿元，净
资产 1147.64 亿元，营业总收入 1232.96 亿元，净利润 54.88 亿元。
  （二）与公司的关联关系

  公司与财务公司同属晋能控股煤业集团有限公司控股子公司。公司与煤业集团及财务公司的关联关系如下：

  公司为煤业集团控股子公司。公司持有财务公司 20%的股权，煤业集团持有财务公司 80%的股权。

  晋能控股煤业集团资信状况正常，不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

  成立日期：2013-2-16

  法人代表：王伟

  注册资本：426,460.00 万元


  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、解散方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）

  截至 2023 年 12 月 31 日，同煤财务公司资产总额 1,658,556.92
万元，所有者权益 822,660.48 万元，营业总收入 76,042.19 万元，净利润 131,118.42 万元（以上财务数据未经审计）。

  截至 2024 年 3 月 31 日，同煤财务公司资产总额 1,707,894.66 万
元，所有者权益 825,091.11 万元，营业总收入 9,496.76 万元，净利润 2,430.63 万元（以上财务数据未经审计）。

  截至 2024 年 3 月 31 日，公司在财务公司存款金额为 146,582.64
万元，向财务公司贷款金额为 0 元。

  财务公司资信状况正常，不属于失信被执行人。

  四、关联交易对公司的影响

  财务公司具有合法有效的《金融许可证》，建立了较为完善的内部控制体系，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经
营。截至 2023 年 12 月 31 日，公司向同煤财务公司累计出资金额
885,292 万元，累计获得同煤财务公司现金分红 2 亿元。根据同煤财务
公司截至 2023 年 12 月 31 日未经审计净资产 82.27 亿元初步测算，公
司按同煤财务公司持股比例可享有 16 亿元净资产，最终以同煤财务公司债权债务结清后可分配剩余财产为准。

  本次同煤财务公司解散注销是落实金融监管政策的必然要求，同煤财务公司解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同煤财务公司解散注销完成后，公司与其签署的金融服务协议将自行终止。
  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第五次会议，关联董
事唐军华、曹华天、张献伟、杨志强回避表决。会议以 10 票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参股子公司大同煤矿集团财务公司解散注销的议案》。该关联交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议全票审议通过。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  财务公司解散注销事项尚需获得国家金融监督管理总局批准后方可实施，因此尚具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据财务公司解散注销进展情况及时履行决策审批程序及信息披露义务。

    特此公告。

                        晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
                              二○二四年四月二十七日