晋控煤业:晋能控股山西煤业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：601001证券简称：晋控煤业公告编号：临2023－022债券代码：163920债券简称：20同股01债券代码：185329债券简称：22晋股01晋能控股山西煤业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公...

    证券代码：601001  证券简称：晋控煤业  公告编号：临2023－022

    债券代码：163920  债券简称：20同股01

    债券代码：185329  债券简称：22晋股01

                晋能控股山西煤业股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

    担法律责任。

        晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事

    会第二次会议审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》。根据上

    级党委要求，以及中国证监会最新法律法规的规定，公司拟对《公司

    章程》部分条款作出如下修订：

                  原条款                                      修订后条款

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权:                                      下列职权:

 (一)决定公司的经营方针和投资计划；            (一)决定公司的经营方针和投资计划；

 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；                            关董事的报酬事项；

 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关  (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关
监事的报酬事项；                              监事的报酬事项；

 (四)审议批准董事会的报告；                    (四)审议批准董事会的报告；

 (五)审议批准监事会的报告；                    (五)审议批准监事会的报告；

 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                          案；

 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；      (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

 (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形  (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形
式等事项作出决议；                            式等事项作出决议；

 (十)对公司发行债券作出决议；                  (十)对公司发行债券作出决议；

 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务  (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务


所作出决议；                                  所作出决议；

 (十二)修改公司章程；                          (十二)修改公司章程；

 (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上  (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上
（含百分之三）的股东的提案；                  （含百分之三）的股东的提案；

（十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事  （十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事
项；                                          项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过  （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；          公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；        （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；                    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控  （十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理  股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理
人员、监事的相关处理事项；                    人员、监事的相关处理事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。            规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会  第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。                                    审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任  过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保；                                      保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审  (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
计总资产的 30%以后提供的任何担保；            资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担  计总资产 30%的担保；

保；                                          (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
                                              担保；

                                              (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有  第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表  表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项  决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果  时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决  应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股  权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件  份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应  法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以  定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得  使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
对征集投票权提出最低持股比例限制。            总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                                              有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
                                              中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
                                              征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
                                              分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                              偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得


                                              对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十六条 公司党委由 7 人组成，设书记 1 人，副  第九十六条 公司党委设书记 1 人，副书记、委员的
书记 1 人，每届任期 4 年，期满应及时换届。坚持和  职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有
完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公  关规定选举或任命产生。党委每届任期 5 年，期满司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事  应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条  体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班  序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任  经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序
职。公司纪委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人； 进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导
受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加  班子成员适度交叉任职。公司纪委设书记 1 人，副强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问  书记、委员的职数按上级党组织批复设置。纪委受
责的工作职责。                                公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公
                                              司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的
                                              工作职责。

第九十八条 公司党委参与重大问题决策的范围： 第九十八条 公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方  （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、  针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外  产权转让、资本运作、关停并转、对外合资合作等重合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。 要事项以及内部机构的设置和调整。（三）公司中高（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、 层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等  配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、 利益的重要事项。（四）公司安全生产、维护稳定、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安  职工权益、社会责任等方面的重大事项。（五）公司排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司  年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资  计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六）计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六） 公司重要规章制度的制订和修改。（七）公司对外捐公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对  赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及  协调共建等