泰瑞机器:独立董事2023年度述职报告(倪一帆)

【摘要】泰瑞机器股份有限公司独立董事2023年度述职报告2023年，作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、...

              泰瑞机器股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

  2023 年，作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议各项议案，利用自己的专业知识客观、公正、审慎地发表意见，保持独立董事的独立性和职业操守，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  倪一帆，男，1978 年 2 月出生，研究生学历，高级会计师、中国注册会计
师非执业会员、注册税务师。历任天健会计师事务所审计部经理、浙江证监局主任科员、稽查处副处长。现任南京道同投资管理有限公司投资总监，兼任浙江中马传动股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、杭华油墨股份有限公司、宁波天益医疗器械股份有限公司独立董事、公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务。与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）董事会及股东大会会议出席情况

  2023 年度，公司共召开董事会 9 次；股东大会 4 次，其中：1 次年度股东大
会，3 次临时股东大会。

                                                                  参加股

 董事姓名                    参加董事会情况                      东大会

                                                                    情况


          本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股
          加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  东大会
            次数            加次数                    加会议    的次数

 倪一帆        9        9      7        0      0      否        4

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，在会议上，本人与公司非独立董事进行了沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

  （二）董事会专门委员会会议出席情况

  （1）审计委员会

  报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，本人召集并主持了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  （2）薪酬与考核委员会

  报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出席了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案进行了充分研究,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    关于 2023 年年报相关工作，在年审会计师进场预审时，本人与负责公司年
度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告前，本人积极与年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，并对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范，维护了审计结果的客观、公正。

  （四）现场考察情况


  报告期内，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场考察工作，并与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解，听取公司管理层关于生产经营、重大事项以及董事会决议执行等方面的汇报；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，充分发挥监督和指导的作用。

  （五）上市公司配合独立董事工作情况

  报告期内，公司积极配合本人的工作，为独立董事履职提供必要的条件，按时提交董事会及各专门委员会审议的议案及相关材料，配合本人了解公司生产经营及运作情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  （六）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人作为公司独立董事，实地考察了公司的办公场所及工厂，了解公司业务的发展情况；在审议补选独立董事、聘任高级管理人员事项前，了解拟提名、聘任人员的专业背景，对其任职资格进行审核；听取公司管理层对公司年度目标达成情况及重点项目完成情况的汇报，跟进公司可转债项目的进展情况。本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经营状况在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  2023 年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

  为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问
题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。

  公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  2023 年度，公司认真执行相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金往来，均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。报告期内，无关联担保，无逾期担保。

    （三）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （四）董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  2023 年度，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，未更换会计师事务所。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

  公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.50 元人民币（含税）。2022 年度利润分配方案已于 2023 年 6 月实施
完毕，共计派发现金股利 44,331,975.75 元人民币（含税）。

  （七）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，本人对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。

    （八）信息披露的执行情况

  2023 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，符合信息披露的各项要求。

    （九）内部控制的执行情况

  2023 年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，并根据最新的法律、法规要求对公司内控制度进行了修订，进一步强化内部控制规范的执行和落实。公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

  四、总体评价和建议

  2023 年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  2024 年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通合作，继续谨慎、忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，充分发挥独立董事作用，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作。

                                                    独立董事：倪一帆
                                                    2024 年 4 月 26 日
（本页无正文，为《泰瑞机器股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》之签字页）
独立董事签字:

      倪一帆