泰瑞机器:上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事...

        上海市锦天城律师事务所

        关于泰瑞机器股份有限公司

        回购注销部分限制性股票的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


              上海市锦天城律师事务所

            关于泰瑞机器股份有限公司

            回购注销部分限制性股票的

                    法律意见书

    致：泰瑞机器股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的委托，担任公司“2023年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司回购部分限制性股票事项出具本法律意见书。

                                  声明

  1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
  4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

  7.本法律意见书仅供公司回购部分限制性股票事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。


                        释义

泰瑞机器、公司      指    泰瑞机器股份有限公司

本次激励计划、《激    指    公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》

励计划》

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指    《泰瑞机器股份有限公司章程》

股东大会            指    泰瑞机器股份有限公司股东大会

董事会              指    泰瑞机器股份有限公司董事会

监事会              指    泰瑞机器股份有限公司监事会

元、万元            指    人民币元、人民币万元


                        正文

  一、 本次回购注销的授权与批准

  1、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该议案授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。

  2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

  二、 本次回购注销的具体情况

    1、 回购原因及数量

  根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于《激励计划》中有4名首次授予激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会审议决定取消回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计191,023股。
  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入10.02亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.86亿元，未满足本次激励计划第一个解除限售的公司业绩考核要求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票
由公司回购注销。公司按照相关规定对剩余首次授予激励对象、预留授予激励对象合计49人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,077,610股进行回购注销。
  综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计1,268,633股。

    2、回购价格

  根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，激励对象因辞职离职的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格回购注销。同时，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对《激励计划》涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

  根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案，公司拟
向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。

  董事会根据《激励计划》及 2023 年第一次临时股东大会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的授予价格做如下相应调整：

  P=P0-V=5.45-0.15=5.30 元/股。

  因此，根据公司《激励计划》的相关规定：

  （1）因公司层面业绩考核目标未完成情形所涉限制性股票回购价格为授予价格 5.30 元/股加上银行同期存款利息之和。

  （2）因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为授予价格为5.30元/股。
  3、回购资金来源

  公司本次拟回购1,268,633股限制性股票，预计支出金额为682.36万元。本次回购所需资金来源于公司自有资金。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。

  三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

  （本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所              经办律师：

                                                      劳正中

负责人：                            经办律师：

            沈国权                                  陈佳荣

                                                    年    月    日