泰瑞机器:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2024-003泰瑞机器股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带...

证券代码：603289        证券简称：泰瑞机器        公告编号：2024-003
            泰瑞机器股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 3 日召开第四届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，对《公司章程》中独立董事相关章节条款进行修订，具体修订内容如下：

                修订前                                  修订后

第十七条  公司发行的股份，在中国证券登  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。  记结算有限责任公司上海分公司集中存管。（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办  （1）公司股票被强制终止上市后，应当聘请
股份转让系统继续交易；                  具有主办券商业务资格的证券公司，在证券
……                                    交易所作出终止其股票上市决定后立即安排
                                        股票转入全国中小企业股份转让系统等证券
                                        交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司
                                        股票在摘牌之日起 45 个交易日内可以转让，
                                        公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其
                                        聘请的，接受证券交易所的临时指定；如公
                                        司主动终止公司可以选择在证券交易场所交
                                        易或转让其股票，或者依法作出其他安排；
                                        ……

第四十一条  公司下列对外担保行为，须经  第四十一条  公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。                      股东大会审议通过。

……                                    ……

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。                                的担保。公司为关联人提供担保的，除应当
                                        经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
                                        应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
                                        之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
                                        股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
                                        人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
                                        控制人及其关联人应当提供反担保。公司因
                                        交易或者关联交易导致被担保方成为公司的

                                        关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
                                        应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
                                        信息披露义务。董事会或者股东大会未审议
                                        通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
                                        应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百零四条  独立董事应按照法律、行政  第一百零四条  独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。对于不具  法规及部门规章的有关规定执行。
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零六条  本章程第五章第一节的内容  第一百零六条  本章程第五章第一节的内容
适用于独立董事。担任公司独立董事还应符  适用于独立董事。担任公司独立董事还应符
合下列基本条件：                        合下列基本条件：

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外  （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存  的其他职务，并与公司及其主要股东、实际在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董  控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
事。                                    其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信  事。
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法  （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实规和公司章程的要求，认真履行职责，维护  与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法  规和公司章程的要求，认真履行职责，在董
权益不受侵害。                          事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公  作用，维护公司整体利益，保护中小股东合司主要股东、实际控制人或者其他与公司存  法权益。
在利害关系的单位和个人的影响。公司独立  （三）独立董事应当独立履行职责，不受公董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并  司、公司主要股东、实际控制人或者其他与确保有足够的时间和精力有效履行职责。    公司存在利害关系的单位和个人的影响。公（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其  司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独中至少包括一名会计专业人士（会计专业人  立董事，并确保有足够的时间和精力有效履士指具有高级职称或注册会计师资格的人  行职责。

士）。                                  （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其
……                                    中至少包括一名会计专业人士（会计专业人
                                        士指具有注册会计师资格，或具有会计、审
                                        计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
                                        以上职称或者博士学位，或具有经济管理方
                                        面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
                                        等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人
                                        士）。

                                        ……


第一百零七条  独立董事应具备的任职条  第一百零七条  独立董事应具备的任职条
件：                                    件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；            具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市  （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独公司建立独立董事制度的指导意见》所要求  立董事管理办法》所要求的独立性；

的独立性；                              （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉  相关法律法规和规则；

相关法律、行政法规、规章及规则；        （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履  需的法律、会计或者经济等工作经验；

行独立董事职责所必需的工作经验；        （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）取得中国证监会认可的独立董事资格  信等不良记录；

证书；                                  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）在上市公司兼任独立董事不超过五家。 上交所业务规则和《公司章程》规定的其他
                                        条件。

第一百零八条  独立董事的提名、选举和更  第一百零八条  独立董事的提名、选举和更
换：                                    换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提  持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股被提名人的同意。提名人应当充分了解被提  东委托其代为行使提名独立董事的权利。
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、  （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资  被提名人的同意。提名人应当充分了解被提格和独立性发表意见，被提名人应当就其本  名人职业、学历、职称、详细的工作经历、人与公司之间不存在任何影响其独立客观判  全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，断的关系发表公开声明。在选举独立董事的  并对其符合独立性和担任独立董事的其他条股东大会召开前，董事会应当按照规定公布  件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
上述内容。                              和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，  在选举独立董事的股东大会召开前，董事会公司董事会对被提名人的有关情况有异议  应当按照规定公布上述内容。

的，应同时报送董事会的书面意见。        （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，  公司董事会对被提名人的有关情况有异议连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 的，应同