诺诚健华:诺诚健华医药有限公司2024年股东周年大会会议资料

【摘要】此乃要件請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已將名下所有諾誠健華醫藥有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣的...

                      此 乃 要 件  請 即 處 理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下所有諾誠健華醫藥有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

                InnoCare Pharma Limited

                  諾誠健華醫藥有限公司

                    （於開曼群島註冊成立的有限公司）

                      （股份代號：9969）

                        (1) 二零二三年年度報告；

                    (2)董事會二零二三年度工作報告；

                  (3)二零二三年度公司利潤分配計劃；

                  (4)建議發行及購回股份的一般授權；

                        (5) 建議重選退任董事；

                          (6)重新委任核數師；

              (7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；

                            (8)建議提供擔保；

              (9) 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則；

                                    及

                          (10) 股東週年大會通告

諾誠健華醫藥有限公司謹訂於二零二四年六月二十七日（星期四）下午三時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-8頁。隨函亦附上股東週年大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦將於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站( www.innocarepharma.com)刊登。
無論  閣下能否出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快且無論如何須於股東週年大會指定舉行時間不少於 48 小 時 前（ 即不遲於二零二四年六月二十五 日（ 星期 二 ）下 午三 時 正 ），交回至本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。為使投票指示有效，填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。為免生疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。本公司將根據上交所的規定就於上交所科創板上市的人民幣股份股東出席事宜另行於上交所網站刊發公告。

                                                                            二零二四年四月二十七日

                              目  錄

                                                                          頁次

釋義......     1

董事會函件 ......     6

1.  緒言......     7

2.  二零二三年年度報告 ......     7

3.  董事會二零二三年度工作報告......     7

4.  二零二三年度公司利潤分配計劃 ......     8

5.  發行及購回股份的一般授權......     8

6.  重選退任董事 ......     9

7.  提名委員會的推薦建議 ......     10

8.  重新委任本公司核數師 ......     11

9.  建議為董事及高級管理層購買責任保險......     11

10.  建議提供擔保 ......     12

11.  建議修訂現有組織章程大綱及章程細則......     12

12.  暫停辦理股份過戶登記 ......     13

13.  股東週年大會通告......     13

14.  代表委任表格 ......     13

15.  以投票方式表決......     14

16.  責任聲明 ......     14

17.  推薦建議 ......     15

附錄一—董事會二零二三年度工作報告 ......     I-1

附錄二—建議重選的退任董事履歷詳情 ......   II-1

附錄三  —購回授權的說明函件 ......   III-1

附錄四  —建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情......   IV-1

附錄五  —建議提供擔保之詳情 ......   V-1

股東週年大會通告...... AGM-1
                                        – i –


                                釋  義

    於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零二三年年度報告」    指  本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年
                                  度報告

「二零二三年利潤分配計劃」  指  本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的利
                                  潤分配計劃

「股東週年大會」            指  本公司謹訂於二零二四年六月二十七日（星期四）下
                                  午三時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園
                                  生命園路8號院8號樓舉行的股東週年大會或其任何
                                  續會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-8頁

「北京諾誠健華」            指  北京諾誠健華醫藥科技有限公司，於中國成立的本
                                  公司全資附屬公司

「董事會」                  指  董事會

「中央結算系統」            指  中央結算及交收系統，為香港交易及結算所有限公
                                  司市場系統內使用之證券交收系統

「中國」                    指  中華人民共和國，但僅就本通函及地理參考而言，
                                  及除文義另有規定外，在本通函內凡提述「中國」，
                                  均不適用於台灣、澳門及香港

「本公司」                  指  諾誠健華醫藥有限公司，一家於二零一五年十一月
                                  三日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其香
                                  港股份在聯交所主板上市（股份代號：9969），且其
                                  人民幣股份於上交所上市（股份代號：688428）


                                釋  義

「諮詢總結」                指  聯交所於二零二四年四月十二日刊發有關庫存股份
                                  上市規則條文建議修訂的諮詢總結

「中國證監會」              指  中國證券監督管理委員會

「董事」                    指  本公司董事

「現有組織章程大綱及      指  本公司第四次經修訂及重列之組織章程大綱及章程
  章程細則」                    細則

「廣州高新」                指  廣州高新區科技控股集團有限公司，於中國成立的
                                  公司，為廣州諾誠健華的股東，持股7%

「廣州諾誠健華」            指  廣州諾誠健華醫藥科技有限公司，於中國成立的附
                                  屬公司，分別由北京諾誠健華及廣州高新擁有 93%
                                  及7%權益

「本集團」                  指  本公司及其附屬公司

「港元」                    指  香港法定貨幣港元

「香港結算」                指  香港中央結算有限公司

「香港」                    指  中華人民共和國香港特別行政區

「香港股東」                指  香港股份持有人

「香港股份」                指  本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股（於聯
                                  交所上市）

「中期措施」                指  具有本通函第III-2頁「購回的理由及資金」一節所賦
                                  予的涵義


                                釋  義

「最後實際可行日期」        指  二零二四年四月十九日，即本通函付印前為確定本
                                  通函所載若干資料的最後實際可行日期

「上市日期」                指  香港股份開始在聯交所買賣的日期，即二零二零年
                                  三月二十三日

「上市規則」                指  聯交所證券上市規則，以不時修訂、補充或以其他
                                  方式修改者為準

「提名委員會」              指  董事會提名委員會

「海外監管公告」            指  本公司日期為二零二三年三月二十八日有關（其中
                                  包括）建議提供擔保的海外監管公告

「董事會多元化政策」        指  本公司於二零二零年一月三日舉行的董事會會議上
                                  採納的董事會多元化政策

「建議提供擔保」            指  建議為廣州諾誠健華提供總額不超過人民幣13億元
                                  的擔保，以及對本公司高級管理層的相關授權，進
                                  一步詳情載於海外監管公告及附錄五

「上市規則建議修訂」