国芯科技:2023年度董事会工作报告

【摘要】苏州国芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，在广大股东的坚定支持下，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则和《...

            苏州国芯科技股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

  2023 年度，在广大股东的坚定支持下，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的规定，面对全球经济增速放缓、PC 等领域需求持续疲弱和汽车电子芯片库存过高等因素造成的复杂形势，坚持“顶天立地”的发展战略，坚守长期主义的发展策略，勤勉地履行董事会的各项职责，发挥战略引领作用，严格执行股东大会的各项决议，推进公司规范运作，保障公司科学决策，重点发展了汽车电子、Raid 控制芯片、信创与信息安全等业务，推动公司各项业务稳健发展，使公司保持稳健的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023 年度董事会工作情况和 2024 年的主要工作计划汇报如下：

    一、2023 年度公司整体经营情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 297,861.15 万元，净资产 243,932.34
万元；2023 年，公司实现营业收入 44,937.55 万元，较上年同期减少 9.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,875.03 万元，较上年同期减少 325.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,368.63 万元，比上年同期减少 3263.02%。

    二、2023 年董事会主要工作情况

  （一）董事会召开情况

  报告期内，公司董事会召开了 10 次会议。公司第二届董事会设董事 9 名，
其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规知识的学习，及时掌握公司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权。具体情况如下：


  会议届次      召开日期                          会议决议

                              1、《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
第二届董事会第  2023 年 1 月

                              的议案》

七次会议        10 日

                              2、《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

第二届董事会第  2023 年 2 月

                              1、《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》

八次会议        10 日

第二届董事会第  2023 年 2 月

                              1、《关于为全资子公司提供担保的议案》

九次会议        24 日

第二届董事会第  2023 年 3 月  1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

十次会议        17 日        2、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

                              1、《关于 2022 年度董事会工作报告》

                              2、《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
                              3、《关于 2022 年度总经理工作报告》

                              4、《关于 2022 年度财务决算报告》

                              5、《关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的
                              议案》

                              6、《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》

                              7、《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

第二届董事会第  2023 年 4 月  8、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
十一次会议      26 日        议案》

                              9、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

                              10、《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议
                              案》

                              11、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》

                              12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
                              行股票的议案》

                              13、《关于 2023 年第一季度报告的议案》

                              14、《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

第二届董事会第  2023 年 5 月  1、《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》


十二次会议      26 日        2、《关于购买房产的议案》

                              3、《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

                              1、《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》

                              2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
第二届董事会第  2023 年 8 月  更登记的议案》

十三次会议      23 日        3、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
                              告>的议案》

                              4、《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

第二届董事会第  2023 年 9 月

                              1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

十四次会议      12 日

第二届董事会第  2023 年 9 月

                              1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

十五次会议      27 日

第二届董事会第  2023 年 10  1、《关于 2023 年第三季度报告的议案》

十六次会议      月 26 日

  （二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况

  2023 年共召开了 4 次股东大会，审议通过了 11 项议案。股东大会的召集、
提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事
会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
  （三）董事会下属专门委员会运行情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨

询。2023 年，董事会各专门委员会共召开 6 次会议，其中 3 次审计委员会会议，

1 次战略委员会会议，1 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。董事
会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工
作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

  （四）独立董事履职情况

  公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，
与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2023 年公司独立董事对公司关联交易等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

  （五）利润分配情况

  报告期内，公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议
通过《关于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25186 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.402978 股。

  （六）投资者关系管理情况

  报告期内，公司通过现场接待投资者调研及线上调研沟通、接听投资者热线电话、回复上证 E 互动、召开业绩说明会、股东大会现场沟通以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

  （七）信息披露工作

  公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告 4 份，各类临时公告及附件 169 份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

    三、2024 年度公司发展战略

  2024 年，公司将继续坚持“顶天立地”的发展战略和坚守长期主义的发展策略，立足国家重大需求和市场需求领域客户，聚焦于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等关键应用领域，持续发展我国自主可控高端嵌入式 CPU 系列，持续推出系列化的高端自主芯片及模组产品矩阵，满足各类客户的需求，特别是重点推进汽车电子、“云-边-端”和高可靠存储业务的发展，实现
国产化替代，为解决我国高端芯片核心技术受制于人的问题做出应有的贡献。公司的具体的发展战略主要包括：

  1、成为我国嵌入式 CPU 领域具备国际竞争力的企业，充分发挥在自主可控嵌入式 CPU 技术和面向行业应用的 SoC 芯片设计平台技术的优势地位，对标全球一流嵌入式 CPU 厂商的前沿技术，基于开源或已获授权的指令集，设计研发自主可控的面向关键领域应用的高性能低功耗 CPU 内核，成为中国国产嵌入式 CPU的核心供应商之一。

  2、成为中国信息安全芯片产品的领先供应商之一。在信息安全领域，公司将基于自主可控嵌入式 CPU 的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，紧密围绕“云”“边”到“端”的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解决方案，覆盖云计算、大数据、边缘计