国芯科技:国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科...

                国泰君安证券股份有限公司

              关于苏州国芯科技股份有限公司

        2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对国芯科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860 号文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 41.98
元，募集资金总额人民币 2,518,800,000.00 元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费 238,282,339.67 元（不含增值税）后将剩余募集资金
2,280,517,660.33 元于 2021 年 12 月 30 日划入公司募集资金监管账户。

  本次公开发行股票募集资金总额人民币 2,518,800,000.00 元，扣除发行费人民币 256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币 2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币 60,000,000.00 元，资本公积人民币 2,202,376,075.82 元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公 W[2021]B127 号验资报告。

    （二）2023 年度募集资金使用情况及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额为人民币 491,859,548.46
元，公司募集资金本期使用金额及余额具体情况如下：


                                                                单位：人民币元

                        项目                                  金额

 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额                              820,834,659.97

 减：1、以募集资金永久补充流动资金                              450,000,000.00

 2、以募集资金临时补充流动资金                                  160,000,000.00

 3、募集资金项目本期投入金额                                    178,921,020.04

 4、用于现金管理金额                                          3,504,050,000.00

 5、信息披露服务费                                                  943,396.18

 加：1、现金管理的收益（注）                                      26,972,765.70

 2、利息收入扣除手续费净额                                        8,916,539.01

 3、收回临时补充流动资金                                        100,000,000.00

 4、收回现金管理金额                                          3,829,050,000.00

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                          491,859,548.46

注：截至 2023 年 12 月 31 日，现金管理的收益中包含 2022 年到达募集资金现金管理专用结算账户而于
2023 年转入募集资金专户的理财产品收益金额 2,376,070.86 元，包含 2022 年进行现金管理而于 2023 年收
益到账并转入募集资金专户的理财产品收益金额 945,000.00 元。

    二、募集资金存放与管理情况

  为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。

  为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2022 年 11 月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐人国
泰君安、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                单位：人民币元

            开户银行                    账号        存储形    期末余额

                                                          式

 招商银行股份有限公司苏州新区支行  512906620510808      活期  485,219,812.62

 苏州银行股份有限公司高新技术产业  51901900001049        活期    3,583,612.44
 开发区支行

 中信银行股份有限公司苏州高新技术  8112001013100628472  活期    2,972,246.08
 开发区支行

 招商银行股份有限公司苏州新区支行  512912589210606      活期      83,877.32

              合计                                  -      -  491,859,548.46

    三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金的实际使用情况

  2023 年度，本公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币 17,892.11万元，具体使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目资金用于先期投入转换的
情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于 2023 年 9 月 12 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 16,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。


  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成将闲置募集资金 16,000.00 万元临时补
充流动资金。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司于 2023 年 1 月 10 日召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过 160,000 万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表 2。
    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 17 日召开
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，并于 2023 年 4 月 4
日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金 45,000.00 万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为 27.11%。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成将超募资金 45,000.00 万元永久补充流
动资金。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。


  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。

    （八）募集资金使用的其他情况

  2023 年 5 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，并于 2023 年 6 月 13 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》，同意将“云
-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计
平台设计及产业化项目”和“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”的实施地点由“苏州市高新区枫桥 2.5 产业园的国芯科技研发大楼”及无锡市变更为“苏州市高新区狮山总部产业园-上市企业总部园 K 地块 9 号楼”及无锡市，将用于募投项目场地投入的募集资金（共计 13,856.4 万元）的实施方式由“购买土地并自建研发及办公场所”变更为“购置房产”。

  2023 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”及