新时达:2023年度独立董事述职报告(王田苗)

【摘要】上海新时达电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王田苗）一、独立董事的基本情况本人王田苗，西安交通大学学士、西北工业大学硕士博士与硕士、清华大学智能技术与系统国家重点实验室及意大利国家仿生力学博士后。自1995年起就职于北京航空航天...

              上海新时达电气股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告（王田苗）

    一、独立董事的基本情况

  本人王田苗，西安交通大学学士、西北工业大学硕士博士与硕士、清华大学智能技术与系统国家重点实验室及意大利国家仿生力学博士后。自1995年起就职于北京航空航天大学，现任北京航空航天大学教授、博士生导师、北航机器人研究所名誉所长、智能技术与机器人iTR实验室主任。此外，本人还担任致导科技（北京）有限公司董事、上海友衷科技有限公司董事、河北雄安峰和科技有限公司董事、歌尔股份有限公司独立董事。2017年7月至2023年6月担任上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。

  报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）参与董事会和股东大会情况

  2023年本人任职期间，公司共召开了5次董事会会议，本人均亲自参加，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

 独 立 报 告 期 应  现场出席  以通讯方式  委托出席  出 席 股  专门委员  参与专门
 董 事 参 加 董 事  董事会次  参加董事会  董事会次  东 大 会  会任职情  委员会次
 姓名  会次数    数        次数        数        次数    况        数

                                                              薪酬与考

 王 田      5        0          5          0        2    核委员会    3

 苗                                                            战略委员

                                                              会

  任职期间，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司历次董事会和股东大会审议的相关议案均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

  （二）参与董事会专门委员会情况

  2023年度内，本人为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人委员、第五届董事会战略委员会委员。

  作为薪酬与考核委员会召集人委员，本人严格按照相关规定召集和主持会议，
审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告》《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬方案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，切实有效地履行了薪酬与考核委员会召集人委员的职责。

  作为战略委员会委员，本人严格按照相关规定审议通过《董事会战略委员会2022年度工作报告》等议案，切实有效地履行了战略委员会委员的职责。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023年度内，董事会审计委员会以及包含本人在内的全部独立董事与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所共同参与了关于公司2022年度财务报告审前沟通的会议和关于公司2022年度财务报告审计情况的会议，积极就公司财务、业务状况进行沟通。

  根据公司实际情况，对公司内部审计机构的内审工作进行监督检查；对公司内控制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排和重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构和会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥充分的作用，维护公司全体股东利益。

  （四）行使独立董事职权的情况

  2023年度，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

  （五）日常工作情况

  2023年度内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，本人除出席董事会会议外，多次在公司现场工作和检查，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、
会计师事务所沟通，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，审慎发表有关意见。同时，对公司风控与合规提出个人的合理化建议，切实维护了公司全体股东合法权益。

  （六）公司配合独立董事工作的情况

  在履行独立董事职责过程中，公司的认真配合与大力支持，为本人提供了履职所需的人员、资料、办公场所等有利条件。公司高度重视并合理采纳了本人提出的相关建议，对要求进一步说明的信息做到了及时补充和解释。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）对应当披露的关联交易的独立意见如下

  1、2023年4月27日发表关于公司2022年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的专项说明和独立意见。

  经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。

  经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。
  经检查，报告期内公司及控股子公司已使用担保额度15,488.40万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为8.16%。2022年度，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的违规担保情形。

  2、2023年4月27日发表关于2022年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的专项意见。

  经核查，公司在计划年度日常关联交易预计前，对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

  （二）对披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的书面确认意见和独立意见如下

  1、2023年4月27日发表对董事会编制的《关于2022年度内部控制的自我评价报告》的独立意见。

  公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在
总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。

  董事会编制的《关于2022年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。

  2、2023年4月27日签署了上海新时达电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2022年年度报告的书面确认意见。

  根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、2023年4月27日签署了上海新时达电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2023年第一季度报告的书面确认意见。

  根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）对聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的事前认可意见和独立意见如下

  1、2023年4月25日发表关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构的议案的事前认可意见。

  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计、财务报表和内部控制审计过程中，能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
  综上所述，我们同意将《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
  2、2023年4月27日发表关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构的独立意见。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘2023年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意推荐立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为上市公司审计机
构，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

  （四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的独立意见如下

  1、2023年5月30日发表关于公司董事会换届选举的独立意见。

  公司第五届董事会第三十次会议审议通过换届选举的9名董事候选人（包括3名独立董事候选人）的提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

  经审查6名非独立董事候选人：纪翌女士、纪德法先生、金辛海先生、蔡亮先生、王春祥先生、周广兴先生以及3名独立董事候选人：钟斌先生、方先丽女士、李婀珏女士的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况和能力水平，我们一致认为上述9名董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一以及其他不得担任上市公司董事之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  同意董事会提名纪翌女士、纪德法先生、金辛海先生、蔡亮先生、王春祥先生、周广兴先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名钟斌先生、方先丽女士、李婀珏女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意董事会将上述事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  （五）对董事、高级管理人员的薪酬的独立意见如下

  1、2023年4月27日发表关于董事、监事以及高级管理人员薪酬的独立意见。
  经核查，公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

  （六）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的独立意见如下

  1、2023年4月27日发表关于《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励