新时达:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002527证券简称：新时达公告编号：临2024-005上海新时达电气股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况上...

证券代码：002527                      证券简称：新时达                  公告编号：临2024-005

              上海新时达电气股份有限公司

            第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会
议于2024年4月25日（周四）上午10：00在上海市嘉定区思义路1560号综合楼四
楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议的通知已于2024年4月15日以电话、邮件的方式送达全体董事及相
关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出
席9名，其中方先丽、李婀珏等2位董事以通讯方式出席会议。董事会秘书出席了
会议，全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

    1、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    2、审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；公司独立董事将在 2023 年度股

东大会上进行述职。

    3、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》中的“第四节 公司
治理”等相关章节。


  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《<2023 年年度报告>全文及其摘要》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  《2023 年年度报告》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的报告，《2023 年年度报告摘要》具体内
容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《2023 年度财务决算报告》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《2023 年度利润分配预案》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
    7、审议通过了《关于 2023 年度内部控制的自我评价报告》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  外部审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《上海新时达电气股份有限公司内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    8、审议通过了《2023 年度社会责任报告》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度社会责任报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

来情况以及对外担保的议案》

  经核查，2023 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  经核查，2023 年度公司及子公司均不存在重大关联交易。

  经核查，2023 年度公司及控股子公司已使用担保额度 9,319.51 万元，占公
司 2023 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为 6.08%。2023 年度，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的违规担保情形。

  外部审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等出具了《关于对上海新时达电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    10、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评
估及履行监督职责情况的报告》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    11、审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  关联董事纪翌、纪德法、梁锐、王春祥、金辛海、周广兴对本议案回避表决。
  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  关联董事钟斌、方先丽、李婀珏对本议案回避表决。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

  表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
    13、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的议案》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
    14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    15、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

  自 2023年 4 月 1 日至公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
及预留授予股票期权第一个行权期满，公司激励对象自主行权股份数量为

719,600 股，截至 2024 年 3 月 31 日，公司股份总数为 661,281,291 股，每股面
值人民币 1 元，均为普通股。因此，拟变更公司注册资本，公司注册资本由人民币 66,056.1691 万元修订为人民币 66,128.1291 万元。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  本议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3 以上通过，并提请股东大会授权董事会办理公司注册资本变更登记的相关事宜。

    16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出修改。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  本议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3 以上通过，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案的相关事宜。

    17、审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

  经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意补选俞纪明先生为公司第六届董事会独立董事，任期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过，俞纪明先生当选独立董事后，同时选举俞纪明先生担任审计委员会召集人委员、战略委员会委员。
  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司第六届董事会独立董事的公告》及相关公告。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
    18、审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，鉴于本激励计划第一个行权期公司总部、机器人业务、控制与驱动业务、子公司上海会通自动化科技发展股份有限公司（原公司名“上海会通自动化科技发展有限公司”）的业绩考核未达标，公司拟对相应的233名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的368.072万份股票期权进行注销；同时鉴于4名激励对象个人绩效考核结果为C/D，个人绩效考核未达标，公司拟对上述4名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的9.20万份股票期权进行注销；同时鉴于29名激励对象发生离职，不再具备激励对象资