新时达:《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

【摘要】《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表修改前修改后第一条为明确上海新时达电气股份有限公司（以第一条为明确上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会...

        《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》

                        修订对照表

                    修改前                                        修改后

  第一条 为明确上海新时达电气股份有限公司（以      第一条 为明确上海新时达电气股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组  下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，  织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治  督促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（删除）、《中  理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市  和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第  圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性  市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《上文件，以及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以  海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规  司章程》”）的有关规定，特制定本规则，作为董事
则，作为董事及董事会运作的行为准则。            及董事会运作的行为准则。

  第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设      第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专  立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提  门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应（删除）  名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应（新增）占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专  过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策  事中的会计专业人士且审计委员会委员应当为不在程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的  上市公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起  人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司
执行。                                        董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在
                                              公司董事会决议通过之日起执行。

  第六条 董事会行使下列职权：                    第六条 董事会行使下列职权：

  …                                            …

  （十三）制订公司章程的修改方案；                （十三）制订（新增）《公司章程》的修改方案；
  …                                            …

  （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程      （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章
规定，以及股东大会授予的其他职权。              程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

  第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资      第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大  对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并  投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                                报股东大会批准。


  …                                            …

  公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资      公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交  产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计  易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东  算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当（新增）大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之  及时披露法律法规要求的该交易标的审计报告或者
二以上通过。                                  评估报告，提交股东大会决议，并经出席会议的股东
  …                                        所持表决权的三分之二以上通过。

                                                  …

  第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临      第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议：                                      时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；      （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；              （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；                            （三）监事会提议时；

  （四）董事长或总经理认为必要时；                （四）董事长或总经理认为必要时；

  （五）（删除）1/2 以上独立董事提议时；          （五）（新增）过半数独立董事提议时；

  （六）证券监管部门要求召开时；                  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）《公司章程》规定的其他情形；              （七）《公司章程》规定的其他情形；

  第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成      第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应  因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
当载明：                                      明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
  （一）委托人和受托人的姓名；                当载明：

  （二）委托人对每项提案的简要意见；              （一）委托人和受托人的姓名；

  （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表      （二）委托人对每项提案的简要意见；

决意向的指示；                                    （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表
  （四）委托人的签字、日期等。                决意向的指示；

  （删除）委托其他董事对定期报告代为签署书面      （四）委托人的签字、日期等。

确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董      受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿  会议签到簿上说明受托出席的情况。
上说明受托出席的情况。

  第二十一条 董事会审议议题按照下列程序进行：    第二十一条 董事会审议议题按照下列程序进行：
  （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣      （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣
布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人  布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各  应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，  项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，
 控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的  控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
 科学性。                                      科学性。

    （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议      （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议
 题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意  题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意 见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影  见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影
 响会议进程、会议表决和决议。                    响会议进程、会议表决和决议。

    （删除）（三）对于根据规定需要独立董事事前      （三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
 认可的提案，会议主持人可以在讨论有关提案前，指  发言的，会议主持人应当及时制止。

 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。      （四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事
    （四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事  会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
 发言的，会议主持人应当及时制止。                董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
    （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事  代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。  决。
 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
 决。

    除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变，修订后的《董事会议事规则》自 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效。

                                        上海新时达电气股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 21 日