盛达资源:信息披露管理制度

【摘要】盛达金属资源股份有限公司信息披露管理制度（2024年修订）第一章总则第一条为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国...

            盛达金属资源股份有限公司

                信息披露管理制度

                                （2024 年修订）

                        第一章 总则

  第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）。
  第三条 本制度所称“信息披露”是指法律法规、《公司章程》规定以及证券监管部门要求披露的信息以及所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体、规定的程序和方式向社会公众公布，并送达证券监管部门审核备案。

  第四条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

  （一）公司董事、监事和高级管理人员；

  （二）公司各部门及公司所属子公司负责人；

  （三）公司的股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

  （四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

  第五条 本制度所称“信息披露文件”包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

  第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  公司在进行信息披露时应当遵循公平信息披露原则，披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

  第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

  第八条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式替代应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局。
  第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
  第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

  第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深证证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
  公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深证证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。


  第十三条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第十二条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

  （一）相关信息未泄露；

  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  不符合本制度第十二条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

  暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

  第十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

              第二章 信息披露内容及披露标准

                          第一节 定期报告

  第十五条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

  （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

  第十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

  公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第十七条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

  （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会规定的其他事项。

  第十八条 中期报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会规定的其他事项。

  第十九条 季度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）中国证监会、深交所规定的其他事项。

  第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十一条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所提交下列文件：

  （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
  （二）审计报告（如适用）；

  （三）董事会和监事会决议；

  （四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；

  （五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

  （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

  第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

  第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。


  第二十五条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证劵交易所提交下列文件并披露：

  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

  （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

  （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；

  （四）中国证监会和本所要求的其他文件。

  第二十六条 公司出现本制度第二十五条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。

  第二十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
  第二十八条 公司发行可转换公司债券，还应当在年度报告和半年度报告中披露下列内容：

  （一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
  （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

  （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

  （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
  （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

  （六）中国证监会和深证证券交易所规定的其他内容。

                          第二节 临时报告

  第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包