汉钟精机:《董事会议事规则》(2024年4月)

【摘要】上海汉钟精机股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司...

            上海汉钟精机股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章  总 则

    第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，制定本规则。

                    第二章  董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

    第三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任、熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

  有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

  （一）应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；
  （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；


  （三）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

  （四）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （五）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （六）不得违反公司章程的规定或未经董事会或者股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

  （八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （十）不得擅自披露公司秘密；

  （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，在执行职务时应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
    第六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事 3 名。

    第七条 董事会行使下列职权：


  （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

  （二）执行股东会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；

  （八）对公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （十一）决定公司内部管理机构的设置；

  （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

  （十三）制定制订公司的基本管理制度；

  （十四）制定公司章程的修改方案；

  （十五）管理公司信息披露事项；

  （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  董事会可根据公司章程或者股东会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

    第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

  经股东会决议授权，在公司章程规定的董事会职权范围内，董事会对上述投资事项及其
他运用公司资金、资产事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%至 20%（含 20%），对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。对上述投资事项及其他运用公司资金、资产事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%以上的项目，应由董事会审议后报经股东会批准。

  除法律、法规、规章和公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则以及公司章程和本规则另有规定外，公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

                          第三章  董事长

    第九条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长、副董事长由公司董事会分别以
全体董事的过半数同意在董事中选举产生。

    第十条 董事长行使下列职权:

  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

  （七）董事会授予的其他职权。

  经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事项运用公司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%（含10%），对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值 10%以上的项目，应由董事会或股东会审议批准。

    第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

                      第四章  董事会组织机构

    第十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。


    第十三条 董事会秘书由董事会聘任。

  公司董事会秘书的任职资格：

  （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

  （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

  公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

  （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  1、《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形；

  2、最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚；

  3、最近 3 年收到过证券交易所公告谴责或者三次以上通报批评；

  4、本公司现任监事；

  5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第十四条 董事会秘书的主要职责是：

  （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

  （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

  （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

  （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

  （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

  （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；

  （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会