汉钟精机:《董事会审计委员会工作细则》(2024年4月)

【摘要】董事会审计委员会工作细则上海汉钟精机股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中...

                                                                    董事会审计委员会工作细则

            上海汉钟精机股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                          第一章  总  则

  第一条 为强化上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
  第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                          第二章  人员组成

  第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责所需的专业知识和经验。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

  第七条 公司设立内部审计部门作为审计委员会的日常办事机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行

                                                                    董事会审计委员会工作细则

职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

    内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

    内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                          第三章  职责权限

  第八条 审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内
    部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
    审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
                          第四章  决策程序

  第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费

                                                                    董事会审计委员会工作细则

用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

                          第五章  议事规则

  第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

  第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员（独立董事）代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

  第十三条 审计委员会定期会议应在会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十四条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十六条 审计委员会可要求计划经营部负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

  第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

                                                                    董事会审计委员会工作细则

律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

  第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

  第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                          第六章  附  则

  第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

  第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

  第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

  第二十六条 本工作细则的解释权归属公司董事会。

                                                      上海汉钟精机股份有限公司
                                                            董 事 会

                                                      二〇二四年四月二十五日