楚江新材:华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）...

            华泰联合证券有限责任公司

        关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对楚江新材在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    1、2016 年非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963 号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，由主承销商海通证券股份有限公
司（以下简称“海通证券”）于 2016 年 12 月 30 日通过向 8 家特定对象非公开
发行人民币普通股股票 89,889,036.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 15.05 元，募集资金总额为人民币 135,283.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 1,649.99 万元后，实际募集资金净额为人民币 133,633.01 万元。上述募集资
金已于 2016 年 12 月 30 日到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会验字[2017]0046 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    2、2019 年公开发行 A 股可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]353 号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行面值总额 183,000 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，扣除各项发行费用合计人民币 1,437.60 万元后，实际募集资金净额为人民币 181,562.40 万元。上述募集

资金已于 2020 年 6 月 10 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚
验字[2020]241Z0002 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    （二）募集资金使用及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

  1、2016 年非公开发行股票

                                                                    单位：万元

                  项目                                    金额

 募集资金总额                                                        135,283.00

 减：累计支付发行费用                                                  1,649.99

 减：累计投入项目金额                                                151,428.05

    其中：本报告期投入项目金额                                          676.91

    其中：永久补充流动资金                                            33,677.62

 加：自有资金置换募集资金                                              20,087.05

 减：累计支付股权投资款                                                10,753.25

    其中：本报告期支付股权投资款                                              -

 减：暂时补充流动资金                                                          -

 减：购买理财产品                                                              -

 加：累计募集资金利息收入                                              8,461.24

    其中：本报告期募集资金利息收入                                        6.77

 募集资金余额                                                                  -

  2、2019 年公开发行 A 股可转换公司债券

                                                                    单位：万元

                  项目                    金额

 募集资金总额                                                        183,000.00

 减：累计支付发行费用                                                  1,371.57

 减：累计投入项目金额                                                136,088.57

    其中：本报告期投入项目金额                                        37,327.82

    其中：永久性补充流动资金                                          38,565.52

 减：暂时补充流动资金                                                  18,000.00

 减：购买理财产品                                                      24,000.00

 加：累计募集资金利息收入                                              7,482.84

    其中：本报告期募集资金利息收入                                    1,326.39

 募集资金余额                                                          11,022.70

二、募集资金存放和管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
    （一）2016 年非公开发行股票

  2017 年 1 月 17 日，公司分别与招商银行股份有限公司芜湖分行（以下简称
招商银行芜湖分行）、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行（以下简称建设银行芜湖开发区支行）、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称兴业银行芜湖分行）、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行（以下简称芜湖扬子银行桥北支行）及海通证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：551902014610901）金额为25,150.00 万元；在建设银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：34050167880800000165）金额为 25,310.00 万元；在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100380987）金额为 25,000.00 万元；在芜湖扬子银行桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000037292710300000075）金额为 25,500.00 万元；公司与兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称兴业银行长沙南城支行）、海通证券及湖南顶立科技有限公司签署《募集资金四方监管
协 议 》 ， 在 兴 业 银 行 长 沙 南城支行开设募集资金专项账户（账号：
368090100100132713）金额为 32,823.00 万元。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

  公司分别于 2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 13 日召开第四届董事会第二十
六次会议、2018 年第一届临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华

北路 8 号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。2018 年 3 月 14 日，
公司、公司全资子公司清远楚江铜业有限公司、海通证券分别与中国农业银行股份有限公司清远分行、广发银行股份有限公司清远分行签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，在农业银行清远分行开设募集资金专项账户（账号：44683001040019152）金额为 8,000.00 万元，在广发银行清远分行开设募集资金专项账户（账号：9550880003559400227）金额为 18,000.00 万元。

  2018 年 9 月公司、公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司、芜湖扬子
农村商业银行股份有限公司桥北支行、海通证券签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000240503410300000155）。

  2018 年 11 月经海通证券、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行同
意，终止了 2017 年 1 月签订的《募集资金三方监管协议》，将存放与芜湖扬子
农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 桥 北 支 行 募 集 资 金 专 户 （ 账 号 ：
20000037292710300000075）的募集资金余额陆续划入全资子公司安徽楚江高新电材有限公司开立的募集资金专户（账号：20000240503410300000155），并将原募集资金账户作销户处理（账号：20000037292710300000075）。

  公司于 2020 年 12 月 4 日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》，同意全资子公司湖南顶立科技有限公司以自有资金置换以上市公司前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金，该募投项目提前终止，与该项目对应的募集资金及相应孳息全部归还至上市公司，并用于永久补充流动资金。2020年12月湖南顶立科技有限公司已归还13,578.85万元至中信银行芜湖分行营业部
开立的募集资金专户（账号：8112301012000687147），2022 年 1 月 6 日，公司、
华泰联合证券与中信银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至 2023 年 12 月 31