鑫铂股份:国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）为安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“鑫铂股份”）2023年向特定对象发行股票的保荐...

                    国元证券股份有限公司

                关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

          2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）为安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“鑫铂股份”）2023 年向特定对象发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规要求，国元证券现就鑫铂股份董事会出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了如下意见：

    一、保荐人核查工作

  国元证券保荐代表人认真审阅了鑫铂股份《2023 年度内部控制自我评价报告》，通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及公司各项内控相关制度，并结合与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士的沟通情况，从鑫铂股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2023 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及全资子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

    （二）纳入评价范围的主要业务和事项

    1、内部控制环境


  （1）公司内部控制的组织架构

  ①公司股东大会。根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，制定了《安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会议事规则》。该议事规则对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议以及决议的执行等作了明确的规定，为公司股东大会的规范运作提供了依据。

  ②公司董事会。按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他相关的法律、法规、《公司章程》等的要求，制定了《安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会议事规则》。该议事规则明确了公司董事的职权和义务、董事会的职权和义务、董事长的职权和义务、董事会的召集与通知、董事会会议与记录等，保证了董事会的规范运作。董事会下设专门委员会，制定了包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则，这些细则规定了各专门委员会的构成和职责。另外公司还制定了《安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会秘书工作细则》和《安徽鑫铂铝业股份有限公司独立董事任职及议事制度》，规定了董事会秘书及独立董事的聘任、职权和义务等，这些制度的制定并有效执行保证了董事会的规范运作，提高了董事会决策行为的合法性、合规性和合理性。

  ③公司监事会。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司制定了《安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会议事规则》。该议事规则对监事职责、监事会职权、监事会主席职权、监事会会议、会议召集与通知、决议与记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。

  ④公司经营管理层。根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》有关规定制定了《安徽鑫铂铝业股份有限公司总经理工作细则》。该制度对公司总经理的职权、总经理会议、审批权限等做了明确的规定，为进一步规范公司总经理的职责权限，规范公司经营运作和管理，保证公司总经理依法行使管理职权，促进公司经理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯提供了有力保障。

  （2）内部审计监督体系


  公司监事会依据《安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责进行监督。

  根据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能；做到事前审计、专项审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了公司内部控制。

  公司审计委员会下设审计部，制定了《安徽鑫铂铝业股份有限公司内部审计制度》，对审计部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；采用定期和不定期的方式核查，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉；内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。

  （3）人力资源管理

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《劳动法》《劳动合同法》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《人力资源管理控制程序》《薪酬设计指导原则》《招聘管理制度》《培训管理制度》《绩效考核管理制度》以及《考勤管理制度》等多项人力资源管理制度，明确了公司员工的聘用、培训、辞退与辞职，员工薪酬、考核、晋升与奖励及员工休假办法等。

  公司人力资源规划指导思想是通过培训提高全体员工的素质，通过建立科学有效的招聘、竞争、淘汰机制，改善和优化各层次人员结构，通过提高工作和劳动效率逐步提高员工收入。各部门根据人力资源总体规划，结合生产经营的实际需要，制订年度人力资源需求计划和薪酬（绩效）分解方案，建立岗位技能与任职资格管理体系，对员工
能力进行评价、管理，实行定岗定责，以岗选人，通过公开招聘、竞争上岗等公开、严格的程序选聘优秀人才，将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，建立和完善人力资源的激励约束机制，不断完善目标绩效管理体系，通过对各级人员的培训、指导及考核评价，并建立与绩效挂钩的薪酬制度，激发员工的积极性，不断提升员工素质，为企业的发展提供有力支持和保证。

    2、控制活动

  （1）公司治理

  根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会议事规则》《安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会议事规则》《安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会议事规则》《安徽鑫铂铝业股份有限公司总经理工作细则》《安徽鑫铂铝业股份有限公司独立董事任职及议事制度》《安徽鑫铂铝业股份有限公司信息披露管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

  （2）日常经营管理

  按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司以基本制度为基础，按照全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定。同时，公司制定了健全的管理程序，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。

  ①研发环节内部控制

  公司是国家高新技术企业，技术中心是公司的核心职能部门，主要负责公司新产品、样品的研制、检测和认证工作，为企业提供必要的技术支持，在企业发展中起到了举足轻重的作用。为使企业技术管理更加规范、系统、完整，提高各项技术工作运作效率，公司先后出台了一系列管理制度，分别从产品开发、项目管理、技术资料管理等方面加以规范，具体有《新产品开发管理办法》《专利管理办法》《技术资料管理制度》等，将
公司的技术活动分别纳入基础研究项目、产品开发项目和持续改进项目等类别，并对每类项目的开发程序、经费管理、成果认定、激励措施均作了明确规定。

  ②采购环节内部控制

  采购是企业“实物流”的重要组成部分，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，制订了《采购管理制度》，明确了相关的流程规范和控制要求，主要包括采购计划管理，供应商管理，采购价格、合同、付款审核审批管理等方面。公司严格按照市场销售需求和仓储规模编制采购计划，严格控制采购成本，确保了采购物料按质按量按时地满足市场销售的需求。

  公司建立了采购管理流程，完善仓存管理系统，提高了供应链管理和控制水平，通过业务流程和物流的改进，提高物流的速度，增强企业的市场应变能力和竞争能力。公司审计部不定期地对重大采购情况进行抽查审计，采购业务管理内部控制有效。

  ③生产环节内部控制

  公司从管理标准和技术标准体系两个方面，建立了详细和规范的生产技术、质保管理制度，明确了生产技术、质保部门的岗位职责、规范了生产管理的内控标准、设备的日常维护管理、物资的正常流转、不合格品控制、质量反馈信息的处理等；生产内控制度维护了公司生产系统的整体性、统一性和协同性。公司的生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进行，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核标准。

  公司的生产质量部负责各厂区的生产管理、设备安装和技术管理，按生产计划实施生产，确保产品及时交付；负责生产产能的汇总及提报；生产绩效考核制度制订与实施；负责现场管理及参与工程技术改进，提高产线质量降低不良率；负责制定和修改工程技术文件；新设备的评估和组织验收以及现有设备的工程改进；负责组织各部门制订产能提升的方案和成本降低方案，并对其评估确认工作。对公司产品质量进行管理工作；制定公司物料、产品及状态标识标准；进料、出货质量抽样检验执行及制程、成品检验工作监督；制程、产品质量不良追踪及追踪相关部门改善，组织不合格品评审和监督纠正预防措施的制定、实施；负责组织相关部门对产品质量事故调查处理，并提出处理意见。
  ④销售环节内部控制


  销售由销售部门负责，公司制定了《销售与收款业务管理制度》等制度，规范公司的对外销售行为，通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现；财务部配备专门会计对产成品、应收账款进行明细核算和开具发票，对产成品月末抽盘、年终全面盘点，并与客户定期对账、必要时提示催付货款。

  ⑤固定资产管理环节内部控制

  公司对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，制定了《固定资产管理制度》，其中规定了固定资产的采购与审批、验收与确认、调拨与转移、入账与折旧、保养与维护、报废与处置、盘点与清查的制度；制作了固定资产目录、清单、卡片；完善了固定资产采购、验收、领用、维修和报废审批手续；每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。

  ⑥货币资金管理环节内部控制

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，公司健全和完善了《资金管理制度》《融资管理制度》《印章管理办法》等制度，公司对资金实行统一调度、统一管理，所有收入均纳入公司财务部门统一管理核算。

  公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分