国元证券:中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司聘请会计师事务所变更动事项的受托管理事务临时报告

【摘要】债券代码：149422.SZ债券简称：21国元01债券代码：149599.SZ债券简称：21国元02中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司聘请会计师事务所变更事项的受托管理事务临时报告中信证券股份有限公司（以下简称“...

债券代码：149422.SZ                                        债券简称：21 国元 01
债券代码：149599.SZ                                        债券简称：21 国元 02
                  中信证券股份有限公司

  关于国元证券股份有限公司聘请会计师事务所变更事项的

                  受托管理事务临时报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“发行人”或“公司”）国元证券股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及国元证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），严格按照上述债券《债券受托管理协议》的约定履行受托管理人的相关职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及前述债券《受托管理协议》的约定，现就本次重大事项报告如下：

    发行人已披露《国元证券股份有限公司关于拟聘请 2024 年度会计师事务所的公告》，
 说明公司根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会 计师事务所年限，拟更换 2024 年会计师事务所，具体情况如下：

    一、拟聘请 2024 年度会计师事务所的基本情况

    （一）机构信息

  1、基本信息。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部
北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-
1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际长期从事证券服务业务。

  截至 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1,061 人，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 347 人。

  天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿元，证券业
务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行业（证监会门类行业，下
同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 3.19 亿元，公司同行业上市公司审计客户 3 家。

  2、投资者保护能力。天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、2022年度及 2023 年初至目前为止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3、诚信记录。天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 9 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督
管理措施 9 次，涉及人员 22 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

    （二）项目信息

  1、基本信息。拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

  拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师 1：丁启新，2009 年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2018 年开始在天职国际执业，2024 年起拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。

  拟任本项目的签字注册会计师 2：户永红，2012 年成为注册会计师，2009 年开始从事
上市公司审计，2012 年开始在天职国际执业，2024 年起拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

  拟任本项目的签字注册会计师 3：周任阳，2015 年成为注册会计师，2016 年开始从事
上市公司审计，2019 年开始在天职国际执业，2024 年起拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

  拟任本项目的项目质量控制复核人：文冬梅，2007 年成为注册会计师，2006 年开始
从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2024 年起拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 11 家，复核上市公司审计报告 4 家。

  2、诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性。天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  4.、审计收费。2024 年度审计费用 99.8 万元，其中财务报表审计费用 79.8 万元，内
控审计费用 20 万元，与 2023 年度审计费用基本持平。2024 年度审计服务收费按照审计工
作量及公允合理的原则，通过公开招标确定。

    二、拟变更会计师事务所的情况说明

    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  容诚所系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早
获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

  公司自 2016 年起聘请容诚所对公司财务报告及内部控制提供审计服务。在执行完2023 年度审计工作后，容诚所为公司连续提供审计服务的年限将满 8 年。容诚所对公司2022 年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。目前，容诚所正在启动 2023 年度年报审计工作。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

    （二）拟变更会计师事务所的原因

  在执行完公司 2023 年度审计工作后，容诚所已连续 8 年为公司提供审计服务，达到
财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024 年度，公司须变更会计师事务所。

    （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就变更会计师事务所有关事宜与容诚所、天职国际进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注
册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

    三、拟聘请 2024 年度会计师事务所履行的程序

    （一）审计委员会履职情况

  根据监管要求及公司制度规定，公司董事会审计委员会负责落实 2024 年度会计师事务所选聘相关工作，参与评标工作。第十届董事会审计委员会第七次会议于 2023 年 12 月11 日召开，审议通过了《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为天职国际具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。

    （二）独立董事意见

  2023 年 12 月 15 日，公司独立董事发表独立意见如下：

  1、天职国际具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，可以满足公司 2024 年度审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所的理由充分、恰当，符合《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。

  2、公司第十届董事会审计委员会 2023 年第七次会议及公司第十届董事会第十一次会议已审议通过《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》，相关会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。

  同意聘请天职国际为公司 2024 年度审计机构，并同意将该议案提交至公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。

    （三）董事会履职情况

  公司于 2023 年 12 月 15 日召开第十届董事会第十一次会议，以赞成票 13 票，反对票
0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》，同意聘请天职
国际为公司 2024 年度财务报告审计机构，审计费用为 79.8 万元，聘期 1 年；同意聘请天
职国际为公司 2024 年度内部控制审计机构，审计费用为 20 万元，聘期 1 年。

    （四）生效日期

  本次聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。


    四、影响分析和应对措施

  上述变动符合相关法律法规的规定，并履行了必要的内部程序，预计不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及发行人董事会、监事会决议的有效性产生影响。目前发行人经营一切正常，发行人治理结构符合法律规定和公司章程规定，上述事项未对发行人经营情况和偿债能力产生重大影响。

    五、其他需说明事项

  国元证券股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及国元证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。

  中信证券后续将密切关注发行人对公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

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