国元证券:国元证券股份有限公司董事会议事规则

【摘要】国元证券股份有限公司董事会议事规则（经2024年1月3日2024年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司...

              国元证券股份有限公司

                董事会议事规则

          （经2024年1月3日2024年第一次临时股东大会审议通过）

                        第一章  总则

  第一条  为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

  第二条  董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

  （四）决定公司因《公司章程》第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；

  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）行使公司职工工资分配管理权；

  （十二）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

  （十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准公司合规管理的基本制度、年度合规报告；


  （十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告；

  （十五）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告及内部审计报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

  （十六）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

  （十七）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；

  （十八）对投资者权益保护工作承担最终责任；

  （十九）根据董事会薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据董事会薪酬与提名委员会或总裁的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩等事项；

  （二十）制订公司的基本管理制度；

  （二十一）制订《公司章程》的修改方案；

  （二十二）管理公司信息披露事项；

  （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （二十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

  （二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第三条  董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和证券监管部门的承诺。

  第四条  董事会设立四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会与风险管理委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，且审计委员会的召集人为会计专业人士。

  董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

  第五条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。


  第六条  董事会由14名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2人。公司设独立董事5人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。

  第七条  公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

    第八条  公司董事会办公室负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
                  第二章  董事会会议的召开

  第九条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。

  第十条  有下列情形的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）《公司章程》规定的其他情形。

  第十一条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、信函、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书、合规总监。
因情况紧急或特殊事项，需要召开董事会临时会议的，会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当作出说明。

  第十二条  董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；


  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  第十三条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

  第十四条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第十五条  按第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）提案的具体内容；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  第十六条  董事会临时会议提案的内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。

  第十七条  董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  第十八条  董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第十九条  凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同
时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。

  当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

  第二十条  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议，总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十一条  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等；

  （五）代理事项、有效期限；

  （六）受托人的签名或盖章。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

  第二十二条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；


  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

  第二十三条  董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  董事会会议以现场出席董事，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包
括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

  第二十四条  董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。

  第二十五条  出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

                  第三章  董事会的议事范围

  第二十六条  除法律法规另有规定外，凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：

  （一）根据《公司章程》的规定，应提交股东大会审议的担保、关联交易、购买和处置资产、对外投资、财务资助、对外捐赠及其他重大交易事项；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事和董事报酬；

  （三）公司董事会工作报告；

  （四）公司的经营方针和投资计划；

  （五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）公司增加或减少注册资本方案；

  （八）发行公司债券方案；

  （九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；