雅化集团:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002497证券简称：雅化集团公告编号：2024-27四川雅化实业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《上市公司治理准则》、《...

 证券代码：002497            证券简称：雅化集团            公告编号：2024-27
              四川雅化实业集团股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下（加粗部分为修改或新增内容）：

              本次修订前                            本次修订后

 第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十六条 公司不得收购本公司的股份。
 是，有下列情形之一的除外：              但是，有下列情形之一的除外：

 （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；  （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
 励；                                    激励；

 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
 立决议持异议，要求公司收购其股份；      分立决议持异议，要求公司收购其股份；
 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
 换为股票的公司债券；                    转换为股票的公司债券；

 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
 需。                                    必需。

 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于 决议。公司依照前款规定收购本公司股份 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
 应当在六个月内转让或注销。              项情形的，应当在六个月内转让或注销。
 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，由公司股 项规定的情形收购本公司股份的，经三分 东大会授权董事会并经三分之二以上董事出 之二以上董事出席的董事会会议决议后进 席的董事会会议决议后进行相应的股份收购 行相应的股份收购工作。

 工作。                                  公司依照前款第（三）项、第（五）项、第
 公司依照前款第（三）项、第（五）项、第（六） （六）项规定收购本公司股份的，公司合计 项规定收购本公司股份的，公司合计持有的 持有的本公司股份数不得超过本公司已发

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 行股份总额的百分之十，并应当在三年内额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 转让或者注销。

销。                                    公司因前款第（六）项规定的情形收购本
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 公司股份的，应当符合以下条件之一：
的。                                    （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
                                        股净资产；

                                        （二）连续二十个交易日内公司股票收盘
                                        价格跌幅累计达到百分之二十；

                                        （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
                                        票最高收盘价格的百分之五十；

                                        （四）中国证监会规定的其他条件。

                                        公司不得接受本公司的股票作为质押权的
                                        标的。

新增                                    第二十七条 公司收购本公司股份应当同
                                        时符合以下条件：

                                        （一）公司股票上市已满六个月；

                                        （二）公司最近一年无重大违法行为；
                                        （三）收购本公司股份后，公司具备持续
                                        经营能力和债务履行能力；

                                        （四）收购本公司股份后，公司的股权分
                                        布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
                                        收购本公司股份终止其股票上市交易的，
                                        应当符合证券交易所的相关规定；

                                        （五）中国证监会、证券交易所规定的其
                                        他条件。

                                        公司因本规则第二十六条第一款第（六）
                                        项收购本公司股份并减少注册资本的，不
                                        适用前款第（一）项。

第一百二十七条 董事会行使下列职权：    第一百二十八条 董事会行使下列职权：
  ······                                ······

公司董事会设立战略发展委员会、审计委员    公司董事会设立战略发展委员会、审
会和提名与薪酬考核委员会。              计委员会、提名与薪酬考核委员会和可持
  ······                            续发展委员会。

                                            ······

第一百八十八条 公司股东大会对利润分配 第一百八十九条 公司召开年度股东大会方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 审议年度利润分配方案时，可审议批准下召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 一年中期现金分红的条件、比例上限、金
项。                                    额上限等。年度股东大会审议的下一年中
                                        期分红上限不应超过相应期间归属于上市
                                        公司股东的净利润。董事会根据股东大会
                                        决议在符合利润分配的条件下制定具体的
                                        中期分红方案。公司股东大会对利润分配
                                        方案作出决议后，或公司董事会根据年度
                                        股东大会审议通过的下一年中期分红条件
                                        和上限制定具体方案后，须在两个月内完
                                        成股利（或股份）的派发事项。


第一百八十九条 公司利润分配政策        第一百九十条 公司利润分配政策

  ······                                ······

（二）利润分配的具体政策                （二）利润分配的具体政策

1、公司的利润分配形式：现金、股票或者现 1、公司的利润分配形式：现金、股票或者
金与股票相结合的方式。                  现金与股票相结合的方式。

2、公司在满足可进行现金分红的前提下，每 2、公司在满足可进行现金分红的前提下，年现金分红不低于当年实现净利润的百分之 每年现金分红不低于当年实现净利润的百十。任意三个会计年度内，公司以现金方式累 分之十。任意三个会计年度内，公司以现金计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 方式累计分配的利润不少于该三年实现的配利润（以母公司数据为准）的百分之三十， 年均可分配利润（以母公司数据为准）的百具体分红比例由公司董事会根据中国证监会 分之三十，具体分红比例由公司董事会根的有关规定、公司经营情况及未来发展需要 据中国证监会的有关规定、公司经营情况等因素确定，并由公司股东大会审议决定。  及未来发展需要等因素确定，并由公司股公司若有重大投资计划或重大现金支出等事 东大会审议决定。
项发生（募集资金项目除外），可以不进行现 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、金分红。重大投资计划或重大现金支出是指： 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和或者购买资产的累计支出达到或者超过公司 投资者回报等因素，在不同的发展阶段制最近一期经审计净资产的百分之十，或超过 定差异化的现金分红政策：

一亿元人民币。                          （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
当公司最近一期经审计的资产负债率超过百 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
分之七十时，可不进行现金分红。          在本次利润分配中所占比例最低应当达到
3、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金 百分之八十；

需求状况，公司可以进行中期分红。        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
4、公司非经常性损益形成的利润，公允价值 支出安排的，进行利润分配时，现金分红变动形成的资本公积和未分配利润不得用于 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
现金分红。