雅化集团:独立董事2023年年度述职报告(郑家驹)

【摘要】四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告尊敬的各位股东：本人作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》...

            四川雅化实业集团股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

尊敬的各位股东：

  本人作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及公司《章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会，对公司的生产经营和业务发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度的履职情况报告如下：

    一、本人基本情况及独立性说明

    （一）个人履历情况

  郑家驹，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 10 月出生，1985 年重庆
大学采矿工程专业毕业，获工学学士学位；2011 年中央党校经济学（经济管
理）专业研究生毕业，中国有色金属工业公司教授级高级工程师。获得中国有
色金属工业科学技术奖一等奖 2 次、二等奖 4 次，国家信息中心一等奖 1 次、
二等奖 2 次，中国有色金属工业总公司科学技术进步奖三等奖、国家信息中心奖优秀设计奖等。

  1985 年 7 月至 2017 年 11 月，历任中国有色金属工业公司工业普查办公室
职员、长远规划办职员、技经室职员，北京三友化妆品厂销售科科长，有色技经院行业信息网副秘书长、行业信息室科长，鲁能软件公司北京分公司总经
理，北京金之诺信息技术有限公司总经理，北京安泰科信息开发有限公司部门经理、副总经理、常务副总、总经理，有色金属技术经济研究院院长助理、副院长等职务，云南锡业股份有限公司独立董事。现任北京安泰科信息开发有限公司董事长，溯源安泰科信息科技有限公司董事长及中国稀有稀土股份有限公
司独立董事。2021 年 6 月 17 日至今，任本公司独立董事。


    （二）独立性说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
    二、2023 年年度履职情况

  本人作为公司独立董事，积极参加公司召开的董事会、董事会下属专门委员会和股东大会，认真审阅会议相关材料，并就相关议题向公司管理层进行了必要的问询，在审议议案时，积极参与讨论并提出合理化建议。

    （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司共召开了 10 次董事会，本人亲自参与了全部董事会，未
授权委托其他独立董事出席会议的情况。对所出席的 10 次董事会会议所审议的所有议案均投了赞成票，并对相关重大事项发表了独立意见，为公司董事会正确和科学决策发挥了积极作用。

  在本年度内，本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。

    （二）出席董事会专门委员会情况

  本人作为董事会战略发展委员会委员，积极参加战略发展委员会会议，就公司业务分版块发展事项进行讨论研究。报告期内，公司董事会战略发展委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》和《战略发展委员会工作细则》的规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序和表决结果合法有效。

    （三）保护投资者权益方面的情况

  1、持续监督公司信息披露工作
本年度内，本人监督公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、及
时、完整地披露相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，关注资本市场对公司的评价，收集投资者意
见，必要时向公司进行反馈并给出合理建议，有效维护投资者的合法权益。

  2、充分发挥工作的独立性
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司历次董事会会议及所任职的各
专门委员会会议，认真听取情况汇报，重点关注涉及中小股东利益的事项，审慎审议各项议案，客观、公正地发表意见和建议，基于独立、公正的原则发表独立意见，不受公司和主要股东的影响。

  3、尽职做好定期报告披露监督工作

  本人在公司 2022 年年度报告及 2023 年度各期定期报告的编制和披露过程
中，认真听取公司管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，通过不断加深对公司业务的了解，积极为公司出谋划策，通过对定期报告披露工作的监督，确保报告的质量，为投资者决策提供更完整、准确、及时的信息
源。

    （五）学习和培训情况

  2023 年，借助上市公司独立董事制度改革契机，本人认真学习《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―主板上市公司规范运作》等文件，积极参与深交所、四川省上市公司协会举办的各类培训活动，不断提升专业水平和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人对需经董事会讨论和决策的重大事项均做到预先审查、认真审核，并就相关事项向管理层进行了必要的问询，保证了每项决议的正确、合法、有效。同时，本人通过现场或电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用董事会、专业委员会会议等时间到公司现场考察，关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况、内部控制体系的建设情况等。公司董事会办公室及相关部门为保证本人有效行使职权提供了必要条件，对本人要求进行说明的事项能够及时解释，为本人履行职责提供了较好的协助。

    三、2023 年年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人对公司历次董事会议案表示赞同，同时对董事会审议的重大事项发表了独立意见。详细情况如下：

    （一）应当披露的关联交易


  公司 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，本人对公司日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意见。

  本人认真审查了关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本公司正常经营活动及财务状况的影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了独立意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司及下属子公司与因委派公司高级管理人员担任相关参股公司高级管理人员而形成关联方之间的交易，是基于公司生产经营的正常需求，交易双方均严格遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）定期报告、内部控制评价报告等事项

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，按时编制并披露了
《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》以及，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。

  公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作，并发布《2022 年度内部控制自我评价报告》。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和规范性要求文件的相关规定，公司现行的内控制度合法、合理、有效，公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动中，均严格按照各项内控制度的规定进行，对可能存在的内外部风险进行了有效控制，各项活动的预定目标得到基本实现。因此，本人认为，公司的内部控制是有效的，董事会出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前在内部控制体系建设、内控制度执行和监督等方面的真实情况。

    （三）续聘会计师事务所


  2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
续聘信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了独立第三方的责任和义务，在受聘期间所出具的各期审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。本人认为，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    （四）董事、高级管理人员 2023 年薪酬及限制性股票解禁的情况

  2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司董事、高级管理人员 2023 年薪酬标准的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  公司董事会依据董事、高级管理人员的职责分工、经营管理能力和经营业绩，参考公司所在区域以及所处行业的整体薪酬水平，同时，公司充分考虑高级管理人员队伍的稳定，充分发挥公司薪酬体系的激励作用，鼓励董事、高级管理人员多为公司和股东做出更大贡献，在结合公司实际情况，遵循“按市场价值和市场规律分配”的基本原则，提出了公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准。本人认为，公司制定的董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

  经核查，对符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，本次 14 名激励对象解除限售资格合法有效，本人认为，公司 2021 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，公司董事会运作规范，本人作为独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，也未单独提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


  本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
  2024 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，基于独立原则对董事会审议事项发表独立、客观的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

                                                    独立董事：郑家驹
                                                    2024 年 4 月 25 日