罗普斯金:兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司控股子公司苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司控股子公司苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公...

              兴业证券股份有限公司

      关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

 控股子公司苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的
                      核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金控股子公司苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”）业绩承诺完成情况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

    一、购买资产的基本情况

    中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗普斯金”）
于 2020 年 11 月 18 日与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、
中亿丰控股集团有限公司签署《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”），约定公司以自有资金 19,344 万元购买上述交易对方累计所持有的苏州中亿丰科技有限公司 80%的股权，具体情况请参阅公司 2020年 11 月 19 日于巨潮资讯网刊登的《关于拟购买资产暨关联交易的公告》（公告
编号 2020-084）。上述交易经公司 2020 年 12 月 7 日召开的 2020 年第五次临时
股东大会审议通过后生效。

    二、业绩承诺情况

    (一) 业绩承诺

    根据公司与交易对方签署的《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》，交易对方承诺目标公司中亿丰科技在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和
万元和 2,350 万元，累计 7,950 万元。

    2023 年 5 月 16 日，经交易各方协商同意，公司与上述交易对方王安立、
展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签订了《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟就原股转协议中部分股权转让款的支付条件进行补充修订，经交易各方协商一致，同意将原股转协议 1.3.1（3）条修改为“自 2021 年度到 2023年度，如果每年均能完成年度业绩承诺扣非净利润指标、或期间累计业绩承诺扣非净利润指标完成，甲方每年都在约定的时间向乙方支付标的股权转让价款的10%（即 1,934.40 万元);如期间某一年度未能完成业绩承诺指标，且未能完成期间累计业绩承诺指标,甲方暂不向乙方支付当年度的股权转让款 10%(即1,934.40 万元);对于未支付的股权转让价款,乙方按"本协议 2 条款"的约定,向甲方支付业绩补偿后,甲方再支付给乙方剩余应付未付的标的股权转让价款。”
    (二) 补偿安排

    如中亿丰科技 2020-2023 年度累计实现扣非净利润未达到承诺的扣非净利
润，前述交易对方需在中亿丰科技 2023 年度《审计报告》出具后 60 个工作日内，向公司完成现金补偿义务；如中亿丰科技 2020-2023 年度累计实现的扣非净利润大于承诺的扣非净利润总和，则前述股权转让的交易对方无需向公司实施现金补偿。业绩承诺补偿在业绩承诺期结束后进行确认。

    上述业绩承诺的具体情况请查阅公司于2020年11月19日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于拟
购买资产暨关联交易的公告》（公告编号 2020-084）；2023 年 5 月 17 日在《证
券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于签订<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号 2023-041）。

    三、业绩承诺完成情况


        中亿丰科技近年业绩承诺完成情况如下：

                                                                    单位：万元

      年份        承诺扣非后利润      实际完成利润    当期完成率    累计完成率

  2020 年度                1,500.00          1,895.97        126.40%        23.85%

  2021 年度                1,900.00          2,821.23        148.49%        59.34%

  2022 年度                2,200.00          2,017.24        91.69%        84.71%

  2023 年度                2,350.00          2,129.04        90.60%        111.49%

  合计                    7,950.00          8,863.49

  注：上表中2020年度、2021年度、2022年度“实际完成利润”均为中亿丰科技经审计的扣除非经常性损益后的净利润。2023年度“实际完成利润”为扣除计提的业绩达标奖励影响后的扣除非经常性损益后的净利润

  中亿丰科技 2020 年度、2021 年度均完成当期业绩承诺。

  中亿丰科技 2022 年、2023 年均未能完成当期承诺的扣非后净利润。根据交
易双方后续签署的股权转让协议之补充协议，中亿丰科技业绩承诺期间已完成累计业绩承诺扣非净利润指标，因此本次不涉及业绩补偿事项。

  中亿丰科技 2020 至 2023 年度累计实现的扣非后净利润 8,863.49 万元，已超
过对应期间（2020 至 2023 年）业绩承诺累计值 7,950.00 万元。

  四、会计师事务所出具的专项审核意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2024]28913 号），认为：罗普斯金《关于苏州中亿丰科技有限公司 2020-2023 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了苏州中亿丰科技有限公司 2020-2023 年度业绩承诺完成情况。

    五、保荐机构核查意见

  保荐机构通过查阅公司与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签署的《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》和天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2024]28913 号）等文件，对公司控股子公司苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：中亿丰科技 2020 年度、2021 年度均完成当期业绩
承诺。中亿丰科技 2022 年、2023 年均未能完成当期承诺的扣非后净利润。根据交易双方签署的补充协议，中亿丰科技业绩承诺期间已完成累计业绩承诺扣非净利润指标，因此本次不涉及业绩补偿事项。中亿丰科技 2020 至 2023 年度累计实现的扣非后净利润 8,863.49 万元（不考虑 2023 年度计提的业绩达标奖励），已超
过对应期间（2020 至 2023 年）业绩承诺累计值 7,950.00 万元。保荐机构对罗普
斯金管理层编制的《关于苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》无异议。

  （以下无正文）


    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司控股子公司苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                      张衡                            杨安宝

                                                兴业证券股份有限公司
                                                      年    月  日