罗普斯金:董事会议事规则

【摘要】中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国...

              中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

                        董事会议事规则

                                  （2024 年 4 月）

                                第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

                        第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
(一)  召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)  执行股东大会的决议；
(三)  决定公司的经营计划和投资方案；
(四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)  在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)  决定公司内部管理机构的设置；
(十)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会的议事规则由公司董事会另行规定。
(一)  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二)  审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
(三)  提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
(四)  薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

                            第三章 董事长的职权

第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
(一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)  督促、检查董事会决议的执行；
(三)  签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)  签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)  行使法定代表人的职权；
(六)  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)  董事会授予的其他职权。

  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                          第四章 会议的召集及通知

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)  代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)  三分之一以上董事联名提议时；
(三)  监事会提议时；
(四)  二分之一以上独立董事提议时；
(五)  证券监管部门要求召开时；
(六)  公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条  提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)  会议的时间、地点；
(二)  会议的召开方式；
(三)  拟审议的事项（会议提案）；
(四)  会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)  董事表决所必需的会议材料；
(六)  董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)  联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第十八条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
(一)  委托人和受托人的姓名；
(二)  委托人对每项提案的简要意见；
(三)  委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)  委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)  在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)  独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)  董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)  一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

                          第五章 议事和表决程序

第二十条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十一条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的监事、经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第二十五条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可
以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)  《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)  董事本人认为应当回避的情形；
(三)  本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对方有关联关系而须回避的其他情形。(四)  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第