罗普斯金:2023年度董事会工作报告

【摘要】 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，遵...

            中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

                  2023 年度董事会工作报告

  2023 年，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：

    一、报告期内公司整体经营情况

  2023 年公司实现营业收入 164,282.58 万元，较上年同期增长 19.08%，归
母公司股东的净利为 5,223.17 万元,较上年同期增长 206.05%。

  业绩增长的主要原因为:铝型材及铝合金门窗销量增加,且铝型材业务毛利率较上年增长 6.39%;光伏铝合金边框业务加量 215.46%;智能化施工与检测业绩持续增长;剥离了熔铸铝棒业务,确认处置子公司铭恒投资收益 1,178.88 万元。
  二、报告期内董事会会议召开情况

  2023 年度公司共召开了 10 次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：

  时间        届次                                议案

            第五届董事  《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方 2023 年度日常关联交
 2023 年 1  会第三十七  易预计的议案》，《关于与罗普斯金控股有限公司关联方 2023
 月 17 日    次会议    年度日常关联交易预计的议案》，《关于召开 2023 年第一次临
                        时股东大会的议案》


                        《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，《关于
 2023 年 2  第五届董事  换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》，《关于变更注册
 月 24 日  会第三十八  资本暨修订<公司章程>的议案》，《关于修订公司部分治理制度
              次会议    的议案》，《关于变更总经理的议案》，《关于召开 2023 年第
                        二次临时股东大会的议案》

                        《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，《关于选举公司第
            第六届董事  六届董事会各专门委员会委员的议案》，《关于聘任公司高级管理
 2023 年 3  会第一次会  人员的议案》，《关于聘任公司董事会秘书的议案》，《关于聘任公
 月 14 日      议

                        司证券事务代表的议案》，《关于聘任公司内部审计部门负责人的
                        议案》

 2023 年 3  第六届董事

 月 28 日  会第二次会  《关于出售资产暨关联交易的议案》

                议

                        《2022 年度总经理工作报告》，《2022 年度董事会工作报

                        告》，《2022 年年度报告全文及其摘要》，《2022 年度财务决
                        算报告》，《2022 年度利润分配预案》，《关于苏州中亿丰科技
            第六届董事  有限公司 2020-2022 年度业绩承诺完成情况的说明》，《关于
 2023 年 4  会第三次会  2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，《2022
 月 27 日      议      年度内部控制自我评价报告的议案》，《关于续聘会计师事务所
                        的议案》，《关于变更会计政策的议案》，《关于使用暂时闲置
                        自有资金购买理财产品的议案》，《关于 2023 年银行授信额度
                        的议案》，《2023 年第一季度报告》，《关于召开 2022 年年度
                        股东大会的议案》

 2023 年 5  第六届董事  《关于签订<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补
 月 16 日  会第四次会  充协议的议案》，《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议
                议      案》

                        《2023 年半年度报告全文及其摘要》，《关于修订公司部分治理
 2023 年 8  第六届董事  制度的议案》，《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
 月 23 日  会第五次会  的专项报告的议案》，《关于投资 8MW 屋顶分布式光伏项目的议
                议      案》，《关于拟签订分布式光伏项目施工合同暨关联交易的议
                        案》

  2023 年  第六届董事

 10 月 26  会第六次会  《2023 年第三季度报告》，《关于聘任证券事务代表的议案》
    日          议


                        《关于签署<股权转让协议>暨出售资产的议案》，《关于与中亿
  2023 年  第六届董事  丰控股集团有限公司关联方 2024 年度日常关联交易预计的议

 12 月 12  会第七次会  案》，《关于与罗普斯金控股集团有限公司关联方 2024 年度日
    日          议      常关联交易预计的议案》，《关于修订公司部分治理制度的议
                        案》，《关于调整公司独立董事津贴的议案》，《关于召开 2023
                        年第四次临时股东大会的议案》

  2023 年  第六届董事

 12 月 28  会第八次会  《关于对外投资设立控股子公司的议案》

    日          议

    三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

  公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门
委员会工作细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事
会决策提供参考。

  1、报告期内审计委员会共召开 7 次会议，对公司定期报告、内部审计计划和工作报告、关联交易以及公司重大事项进行了检查审核，并及时与公司管理
层、财务部分沟通交流，了解公司财务状况。在公司 2022 年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，对公司财务部门制作的财务会计报表进行了预先审查，并出具了书面审核
意见。保持与公司财务部门及内审部门的及时沟通，了解审计进度状况，对会
计师事务所出具的初步审计报告进行认真审查，并出具了书面审核意见。与会
计师就审计发现的内容及管理建议交换了意见，对需要整改的内容督促公司进
行整改。

  2、报告期内战略委员会共召开 4 次会议，就公司出售资产、投资屋顶光伏项目及对外投资设立控股子公司等事项进行了讨论。

  3、报告期内薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，就公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况及调整独立董事津贴进行了讨论。

  4、报告期内提名委员会共召开 2 次会议，就公司换届选举董事会成员、聘任高级管理人员事项进行了讨论。

    四、组织召开股东大会的情况


  报告期内公司董事会共组织召开 5 次股东大会，具体情况如下：

  时间        届次                                  议案

 2023 年  2023 年第一次临  《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方 2023 年度日常关联交易预
  2 月 2    时股东大会    计的议案》，《关于与罗普斯金控股有限公司关联方 2023 年度日常关
  日                    联交易预计的议案》

 2023 年  2023 年第二次临  《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》，《关于换届选举
 3 月 14    时股东大会    第六届董事会独立董事的议案》，《关于换届选举公司第六届监事会
  日                    股东代表监事的议案》，《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议
                          案》

 2023 年  2022 年年度股东  《2022 年度董事会工作报告》，《2022 年度监事会工作报告》，《2022
 5 月 19        大会      年年度报告全文及其摘要》，《2022 年度财务决算报告》，《2022 年度
  日                    利润分配预案》，《关于续聘会计师事务所的议案》，《关于使用暂时
                          闲置自有资金购买理财产品的议案》，《关于 2023 年银行授信额度的
                          议案》

 2023 年  2023 年第三次临  《关于签订<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充
  6 月 1    时股东大会    协议的议案》

  日

 2023 年  2023 年第四次临  《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方 2024 年度日常关联交易预
 12 月 28    时股东大会    计的议案》，《关于与罗普斯金控股集团有限公司关联方 2024 年度日
  日                    常关联交

    五、两家控股子公司业绩承诺完成情况

  公司于 2020 年、2021 年分别收购苏州中亿丰科技、方正检测，截止 2023

年末两家子公司业绩对赌完成情况如下：

  （1）中亿丰科技

                                                                                  单位：万元

    年份        承诺扣非后利润  实际完成利润  当期完成率    累计完成率

 2020 年度          1,500.00          1,895.97      126.40%          23.85%

 2021 年度          1,900.00          2,821.23      148.49%          59.34%

 2022 年度          2,200.00          2,017.24      91.69%          84.71%

 2023 年度          2,350.00