罗普斯金:利润分配管理制度

【摘要】中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司利润分配管理制度中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司利润分配管理制度（2024年4月）第一章总则第一条为进一步完善公司的利润分行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长...

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司                                              利润分配管理制度

              中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

                      利润分配管理制度

                                  （2024 年 4 月）

                              第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的利润分行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，特制定本制度。

                          第二章 利润分配政策

第二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
第三条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
(一)  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
(二)  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
(三)  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
(四)  股东大会违法前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
(五)  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额。
第六条 在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，

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当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会会根据公司年度盈利和未来资金使用计划提出预案。

    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二)  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三)  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
第七条 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利润时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
第八条 在满足利润分配的条件下，公司每年进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

                          第三章 股东回报规划

第九条 公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规、股东回报、社会资本成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
第十条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上拟定中期或年度分红方案。

                      第四章 利润分配的决策机制

第十一条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制度明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，

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不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
第十三条 公司管理层、董事会会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案尤其是现金分红事项论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，并通过多渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的汇报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十四条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
第十五条 在审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

    公司利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
第十六条 股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    同时公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。有关现金分红政策的议案还应当对中小投资者的表决进行单独计票。
第十七条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的公司股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议。

    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票，有关调整现金分红政策的议案还应当对中小投资者的表决进行单独计票。


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                      第五章 利润分配监督约束机制

第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十条 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

                    第六章 利润分配的执行及信息披露

第二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须再股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十二条 公司应当在年报报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，社会公众股股东是否充分表达意见和诉求的机会，社会公众股股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十三条 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
第二十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                              第七章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

                                                中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
                                                                    董 事 会

                                                                  2024 年 4 月 25 日