罗普斯金:兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工...

              兴业证券股份有限公司

      关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

    对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金对外投资设立控股子公司暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

    一、 本次交易概述

    (一) 对外投资基本情况

    中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯金”）
于 2024 年 3 月 25 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资
设立控股子公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：

    为更加深入地开拓铝合金系统门窗市场，以定制门窗为基础，逐步开展幕墙产品、智能家居以及城市更新等领域的相关业务，罗普斯金与王安立先生本着平等合作、互利共赢的原则，拟共同出资设立“罗普好房建筑（苏州）有限公司（以下简称“罗普好房”，最终以工商登记核准的名称为准）”。其中：罗普斯金
出资 1,020 万元，持有罗普好房 51%股权；王安立先生出资 980 万元，持有罗普
好房 49%股权。同时公司授权管理层及其授权人士办理本次设立控股子公司的工商注册登记等相关事宜。

    (二) 关联关系介绍

    本次对外投资的共同出资方王安立先生系公司监事，根据《深圳证券交易
关联方王安立先生共同投资事项构成关联交易。

    (三) 关联交易履行的审议程序

    中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯金”）
于 2024 年 3 月 25 日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，
审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。具体表决情况如下：独立董事专门会议对该项议案发表了同意的审核意见；董事会表决情况为：
7 票同意、0 票反对、0 票弃权；监事会表决情况为：2 票同意、0 票反对、0 票
弃权、1 票回避（关联监事王安立先生对上述议案进行了回避表决）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》以及《公司章程》等
相关规定，本次交易构成关联交易，本次共同投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议表决。

    本次投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    王安立先生：男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾参与创办
金螳螂家数字科技（苏州）有限公司从事家装业务,2016 年自主创业设立苏州中亿丰科技有限公司从事智能化工程业务,获得“科技创新优秀企业家”、“金牌企业家”等荣誉，在家装、智能化工程及企业管理方面具备丰富的经验。现担任公司监事，住所为江苏省苏州市姑苏区，拟持有罗普好房 49%股权。公司本次对外投资设立控股子公司构成与关联方共同投资，适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。截至本核查意见出具日，王安立先生不属于失信被执行人。

    三、拟设立公司的基本情况

    公司名称：罗普好房建筑（苏州）有限公司


    注册地址：苏州市相城区元和街道

    注册资本：人民币 2,000 万元

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：由上市公司推荐的人员担任

    出资来源及方式：自有或自筹资金，以货币方式出资

    股权结构：罗普斯金出资 1,020 万元，持股 51%；王安立先生出资 980 万元，
持股 49%。

    经营范围：一般项目：门窗销售；金属门窗工程施工；智能家庭消费设备销售；金属结构销售；专业设计服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    以上信息均以最终工商登记信息为准。

    四、交易的定价政策及依据

    本次交易经双方协商一致同意，双方均以货币方式出资设立公司，按照出资方式及金额平等地确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、合资协议的主要内容

    甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

    乙方：王安立

    （一）共同设立的公司

    1、公司名称：罗普好房建筑（苏州）有限公司（最终以工商登记核准的名称为准）。

    2、公司组织形式：有限责任公司。


    3、组建方式：甲方、乙方均以货币出资，共同设立公司。

    4、注册地：苏州市相城区元和街道。

    5、公司注册资本：人民币 2,000 万元。公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。各方按照实缴出资比例分取红利。若因公司营运发展需要调整注册资本金，经双方协商一致同意后按原股份比例同比例调整。

    6、经营范围：一般项目：门窗销售；金属门窗工程施工；智能家庭消费设备销售；金属结构销售；专业设计服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    7、本协议生效后 15 个工作日内，由甲方牵头负责准备公司成立申请材料并
向有关工商行政管理部门递交，乙方有义务对其进行协助。

    8、公司设董事会，由甲方委派 2 人，乙方委派 1 人。设监事 1 名，监事由
甲方推荐。乙方担任董事长，公司法人代表、总经理及财务经理均由甲方推荐的人员担任。

    9、双方明确，公司按照市场化运作、独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险，根据《公司法》规定，建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工作机制。

    （二）出资方式、出资金额、股权比例及出资时间

    1、甲方以货币方式出资 1,020 万元，占公司股比 51 %。

    乙方以货币方式出资 980 万元，占公司股比 49 %。

    2、出资采取认缴制，根据公司经营实际需求并经协商一致后分期实缴到位，
并于 2025 年 6 月 30 日前全部到位。

    3、任何一方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。

    （三）各方的职责和分工


    1、遵循《公司法》的精神，经甲、乙双方共同认定并配备适宜的中高层管理人员，确保公司高效运作。其他人员按照公司的招聘需求进行招聘。

    2、甲方借助其品牌优势，生产设备优势及完善的供应链体系，为公司提产品服务，公司承接甲方 C 端业务。

    3、乙方积极协助公司开展市场开发工作，致力于拓展业务领域，为业务拓展提供有力支持。

    4、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，各股东依法行使表决权，共同决策公司的重大事务，确保公司的稳健发展。

    （四）出资人的权利和义务

    1、甲乙双方共同制定公司章程。

    2、在公司依法设立后，根据公司章程行使股东权利。

    3、应按期、足额缴纳认缴出资额。如违约逾期，则每逾期缴纳一日，应向其他每个股东承担逾期金额万分之五的违约金。

    4、及时提供办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供支持。

    5、因筹建公司产生的费用由设立后的公司承担。如公司因故未成立，双方按认缴出资比例承担设立公司行为所产生的费用。

    6、任何一方因履行公司设立职责造成他人损害的，依法承担赔偿责任。
    7、法律法规及《公司章程》规定的其它权利义务。

    （五）公司未能设立情形

    公司有下列情形之一的，可以不予设立：

    1、甲、乙双方间出现重大分歧。

    2、因任何一方严重违约，导致不能实现公司设立目的。


    3、因不可抗力事件致使公司不能设立。

    （六）违约责任和争议解决

    1、甲、乙双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行《合资协议》义务都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。

    2、各方将尽其最大努力通过友好协商解决因《合资协议》而产生的任何争议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知其他方之日起六十日内未能解决该等争议，则其他方有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次投资的目的

    公司与王安立先生共同投资设立合资公司，旨在以发挥各自的优势资源为基础，实现优势互补和资源协同，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系。本次投资设立控股子公司有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义。

    （二）本次投资存在的风险

    受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况等因素影响，销售情况具有不确定性，存在市场拓展不及预期、运营成本较预算增加等风险，业务发展及未来投资收益存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，并对关键人员采取股权激励等方式，保证本次投资事项的平稳发展。

    （三）对公司的影响

    罗普好房成立后，将纳入公司合并报表范围，上述投资项目短期内不会对公
司经营成果及财务状况产生重大影响，也不会对公司业务的独立性产生影响。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易，本年年初至披露日，公司与王安立先生(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生其他关联交易。

    八、独立董事专门会议审核意见

    第六届董事会第十次会议召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：

    经核查，我们认为公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥双方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。

    九、监事会意见

    经核查，我们认为：本次对外投资设立控股子公司有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。因此，我们一致同意该议案。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易已经独立董事专门会议、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，关联监事已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年修订）》等有关审议规则和审批权限的规定。保荐机构对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）


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