京北方:北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）金证律报[2024]字0426第0196号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-57068585传真：01...

    北京金诚同达律师事务所

              关于

  京北方信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

      补充法律意见书（二）

        金证律报[2024]字 0426 第 0196 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

  电话：010-5706 8585      传真：010-8515 0267


                      目  录


正 文...... 5
第一部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查...... 5
一、问题 2...... 5
二、问题 3...... 40
三、问题 4...... 45
第二部分 关于发行人补充报告期及补充事项期间重要事项的核查...... 56
一、本次发行的批准和授权...... 56
二、发行人本次发行的主体资格...... 56
三、发行人本次发行的实质条件...... 56
四、发行人的设立...... 61
五、发行人的独立性...... 61
六、发行人的主要股东及实际控制人...... 61
七、发行人的股本及其演变...... 63
八、发行人的业务...... 64
九、关联交易及同业竞争...... 65
十、发行人拥有或使用的主要财产...... 67
十一、发行人的重大债权债务...... 80
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 90
十三、发行人章程的制定与修改...... 90
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 90
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 90
十六、发行人的税务...... 91
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 92
十八、发行人募集资金的运用...... 92
十九、发行人业务发展目标...... 92
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 92
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 93
二十二、发行人涉及的其他事项...... 93

二十三、结论性法律意见...... 93

                北京金诚同达律师事务所

            关于京北方信息技术股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券的

                补充法律意见书（二）

                                                金证律报[2024]字 0426 第 0196 号
致：京北方信息技术股份有限公司

  本所接受发行人的委托，作为本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。

  为本次发行之目的，本所律师出具了金证律报[2023]字 1220 第 0615 号《北
京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、金证法意[2023]字 1220 第 0616 号《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据深交所《关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2024]120002 号）的要求出具了金证法意[2024]字 0320 第 0051 号《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

  鉴于发行人拟补充申报截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据，本次发行的报
告期变更为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。发行人已修订《募集说明书》
等相关申报文件，本所律师现就发行人重大事项进行了补充核查。

  本补充法律意见书所称“报告期”，是指“2021 年度、2022 年度和 2023 年
度”；“补充报告期”，是指“2023 年 10 月至 12 月”，“补充事项期间”，是
指自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日；“最近三年”，是指“2021年度、2022 年度和 2023 年度”。

  本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。

  本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

  本所律师对本次发行的下列事项发表如下补充法律意见：


                      正  文

      第一部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查

  一、问题 2

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币 113,000.00 万元（含本数），拟投入募集资金 6,997.16 万元用于盘庚测试云建设项目（以下简称测试云项目），测试云项目拟在自主研发的盘庚测试云平台上，打造四大云测试子系统，包括测试管理平台、自动化测试、性能测试和云真机管控平台，属于对公司现有的测试云产品的升级，可服务有云测试需要的各行业，该项目所得税后内部收益率为 18.19%，毛利率为 32.41%，具体产品预计在项目实施期保持 40%的增速，T+8 年将产生 21,877.40 万元的收入，发行
人 2022 年同类相关产品收入较 2021 年增幅为 35%。本次发行拟
投入募集资金 60,555.08 万元用于金融数字化解决方案研发及迭代项目（以下简称金融数字化项目），金融数字化项目是在原有金融数字化解决方案体系的基础上进行升级，并拓展新功能，该项目所得税后内部收益率为 17.71%，毛利率为 31.48%，预计项目实施首年收入增幅为 30%，以后增幅逐年下降，在 T+8 年将产生 109,318.53 万元的收入，2020-2022 年公司同类产品销售收入年均复合增长率为 28.40%。本次发行拟投入募集资金29,190.67 万元用于数智创新技术研发中心建设项目（以下简称研发中心项目），研发中心项目为底层技术平台搭建，主要为公
司应用层解决方案提供底层技术支持，不直接产生经济效益。本次发行拟投入募集资金 16,257.09 万元用于补充流动资金。申报材料显示，募集资金使用明细中开发实施费用主要系项目升级期间所需技术研发人员薪酬。

  请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有业务和前次募投项目的联系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、对现有业务具体项目或产品的升级情况等；结合前述内容，进一步说明将测试云项目和金融数字化项目认定为对现有业务升级的依据及合理性，研发中心项目与发行人主营业务具备协同性的依据，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）结合本次募投项目的研发难度、目前研发进展及阶段、具体产品市场需求、潜在客户、在手订单情况等，说明本次募投项目产品是否存在市场基础，是否存在无法取得订单或销售的风险，募投项目是否存在重大不确定性；（3）结合公司在建工程的具体情况、前次募投项目进展、本次募投项目建设规划、人员及技术储备情况、以往经验等，说明公司是否具备同时实施多个项目的能力；（4）本次募投各项目具体实施地点，各募投项目在施工建设、设备投入、成本核算、实施地点、研发人员、效益测算等方面是否可以有效区分，是否存在同一研发人员同时承担多个募投项目的情形；（5）本次募投项目预计新增人员的具体情况，结合公司现有办公面积、
现有人员及人均办公面积、募投项目人员规划及人均办公面积、同行业可比项目用地面积和办公面积等，说明本次募投项目新增建筑面积合理性；（6）结合公司现有项目、同行业公司可比项目投资强度，分项目说明本次募投总投资金额合理性和公允性；（7）量化分析本次募投项目新增折旧对摊销对发行人业绩的影响；（8）结合本次募投项目研发情况、所对应的阶段、研发费用资本化的会计条件、资本化具体时点，分项目逐一说明本次募投项目研发资本化的依据，相关会计处理是否准确、谨慎，公司现有投入是否完成研发阶段，募投项目研发直接进入开发阶段的依据；（9）结合公司报告期内研发资本化率，说明本次募投项目研发资本化情况是否与公司现有处理存在差异；各募投项目中开发实施费用的具体构成，全部资本化的依据及谨慎性，本次募集资金中实际用于补充流动资金的具体金额及明细，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（10）结合测试云项目和金融数字化项目潜在客户、市场容量、预计价格、发行人在手或已执行合同的数量和价格、项目对现有产品的升级对销售数量和价格的影响、同行业公司相关业务增速情况等，说明测试云项目和金融数字化项目收入增速高于公司现有业务增速的合理性，说明上述项目预计销售毛利率高于现有业务的合理性和谨慎性。

  请发行人补充披露（2）（3）（7）（8）（10）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）
（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

  回复：

  （一）用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有业务和前次募投项目的联系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、对现有业务具体项目或产品的升级情况等；结合前述内容，进一步说明将测试云项目和金融数字化项目认定为对现有业务升级的依据及合理性，研发中心项目与发行人主营业务具备协同性的依据，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定

  1.本次募投项目及产品与现有业务的联系与区别

  根据发行人所作说明，本次募投项目与公司现有业务一一对应，是对现有部分软件产品及解决方案的升级和完善或基于前期项目实施和研发经验的进一步研发或产品化，相关产品的升级、迭代主要体现在软件产品的开发工艺更加全面、应用场景更加多元、系统架构更加稳定、系统功能更加丰富、提升用户体验等方面，能够扩大解决方案及产品的覆盖类型，增加项目机会和销售收入，提高解决方案项目的实施能力和实施效率，提升公司美誉度和品牌形象，增强市场竞争力。

 本次募投项目      对应现有业务板块及产品        与现有业务及产品的联系                  对现有业务及产品的升级情况

一、盘庚测试云建设项目

                                                                          本次募投项目是对公司现有产品进行升级和功能拓展：功能上将
                                                                          增加多租户配置、测试工具分配调度等，并提高相关产品的普遍适
              信息技术服务板块-软件产品及解决                            用性；技术上对云底座能力体系进行升级，应用高端服务器、海量
              方案-通用软件产品-测试平台类：云  1.应用领域方面：主要应用  存储、信息安全技术等为客户打造领先的云服务中心，性能